中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣言について

支援の質の確保・向上に向けた取組

• 1.お客さまとの契約に基づく義務を履行します。
  • ●善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA業務を行います。
  • ●お客さまの利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
• 2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、お客さまの意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
• 3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
• 4.知識・能力の向上のための取組を実施しています。
• 5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
• 6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

• 7.専門的な知見に基づき、お客さまに対して実践的な提案を行い、お客さまのM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
  • ●想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、お客さまに対して明示的に説明します。
  • ●FA契約締結前におけるお客さまの企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
• 8.FA契約の締結について、業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
• 9. 契約締結前には、お客さまに対しFA契約に係る重要な事項（以下(1)〜(12)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、お客さまの納得を得ます。
  • （1）譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  • （2）提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
  • （3）手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払いを受けた手数料の控除、支払時期等）
  • （4）手数料以外にお客さまが支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
  • （5）秘密保持に関する事項（お客さまに秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
  • （6）直接交渉の制限に関する事項（お客さま自らが候補先を発見すること及びお客さま自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
  • （7）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
  • （8）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
  • （9）契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
  • （10）契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
  • （11）契約の解除に関する事項及びお客さまが、FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
  • （12）責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
• 10.契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
• 11.説明の後は、お客さまに対し、十分な検討時間を与えます。
• 12.バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等をお客さまに事前に説明し、評価の手法や価格帯についてもお客さまの納得を得ます。
• 13.譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
• 14.交渉に当たっては、慣れないお客さまにも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
• 15.デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
• 16.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないようお客さまに対して再度の確認を促します。
• 17.クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

FA契約の契約条項に関する留意点内容について

• 18.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、お客さまが他の支援機関の意見を求めたい部分をFAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、お客さまに対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上または契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
• 19.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月〜１年以内を目安として定めます。
• 20.お客さまが任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。

• 21.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（お客さまが「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（お客さまが発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
• 22.直接交渉が制限される交渉は、お客さまと候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
• 23.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA契約が終了するまでに限定します。

• 24.テール期間は最長でも２年〜３年以内を目安とします。
• 25.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。ただし、弊行が探索・紹介していない譲り受け側の場合でも、弊行による業務提供が行われた場合に限りテール条項の対象とします。

その他

• 26.上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。