ポケットカード株式会社とファミマクレジット株式会社の経営統合に関する合意について(1/1)
平成23年2月21日
各 位
ポケットカード株式会社
ファミマクレジット株式会社
伊藤忠商事株式会社
株式会社ファミリーマート
株式会社三井住友銀行
ポケットカード株式会社とファミマクレジット株式会社
の経営統合に関する合意について
ポケットカード株式会社（代表取締役社長 渡辺 恵一、以下「ポケットカード」）、ファミマクレジット株式会社（代表取締役社長 中根 伸、以下「ファミマクレジット」）、伊藤忠商事株式会社（代表取締役社長 岡藤 正広、以下「伊藤忠商事」）、株式会社ファミリーマート（代表取締役社長 上田 準二、以下「ファミリーマート」）及び株式会社三井住友銀行（頭取 奥 正之、以下「三井住友銀行」）は、ポケットカードとファミマクレジットの経営統合（以下「本経営統合」）に関する協議を進めてまいりましたが、本日合意に至りましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本経営統合の目的及び基本戦略
（１）本経営統合の目的
クレジットカード業界におきましては、日常生活におけるクレジットカード決済の浸透等に伴い、カードショッピング取扱高は引き続き拡大しているものの、個人消費の低迷を受け成長率は鈍化しており、また、貸金業法、割賦販売法の改正に伴うビジネス環境の急激な変化への適応など、厳しい事業環境が続いております。
このような状況の下、ポケットカード、ファミマクレジット、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行は、ポケットカード及びファミマクレジットの現在の提携関係を更に発展・強化し、双方が有する業務上の強みを融合することで、持続的な企業価値の向上を目指すため、本経営統合を実施することとし、ポケットカードを株式交換完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社、効力発生日を平成23年3月31日とする株式交換を行うこと、及び平成24年度中を目処とした両社の合併を検討することについて合意いたしました。
また、本経営統合の一環として、ポケットカードは、伊藤忠商事、伊藤忠エネクス株式会社（以下「伊藤忠エネクス」といいます。）及びファミリーマートを引受先とする第三者割当による募集株式の発行を実施するとともに、三井住友銀行はプロミス株式会社（以下「プロミス」といいます。）が保有するポケットカード株式の全てを取得し、また、伊藤忠商事は伊藤忠ファイナンス株式会社（以下「伊藤忠ファイナンス」といいます。）が保有するポケットカード株式の全てを取得いたします。これら一連の取引を行うことにより、伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行は、それぞれがポケットカードを持分法適用関連会社といたします。伊藤忠商事、ファミリーマート及び三井住友銀行は、本経営統合を戦略的共同事業と位置付けるとともに、各社グループが有する経営資源やノウハウを提供することにより、ポケットカード及びファミマクレジットの事業拡大・企業価値向上に向けた積極的な取組みをサポートしてまいります。
（２）本経営統合の基本戦略
【ポケットカード及びファミマクレジットの基本戦略】
ポケットカード及びファミマクレジットは、流通系クレジットカード会社として、顧客ニーズに最大限に対応すべく、「P-oneカード」「CARENEX itsumoカード」「ファミマTカード」等を発行し、サービスを提供しておりますが、両社の特色のあるクレジットカードの商品性を更に強化・融合するとともに、従来からの重要な提携パートナーであるファミリーマートや伊藤忠エネクスとの取組強化をはじめ、戦略的パートナーである伊藤忠グループの有する事業基盤を活用して更なる事業拡大を目指します。また、各種クレジットカード業務の更なる効率運営の実現、両社の基幹システムの統合によるシステム運営の効率化及び開発コストの低減を図るとともに、メインバンクである三井住友銀行からの多様な調達手段の提供を通じた調達コストの低減等により、経営体質の更なる強化・企業価値の増大に努めてまいります。
【伊藤忠商事の役割】
伊藤忠商事は、金融ビジネスや事業運営のノウハウ提供、伊藤忠グループが有する多様なバリューチェーンを活用した会員獲得など、業務面で協力を継続して行い、ポケットカード及びファミマクレジットの企業価値の増大及び収益力の強化に向けて支援してまいります。
【ファミリーマートの役割】
ファミリーマートは、ポケットカード及びファミマクレジットと連携し、同社の顧客向けサービスの拡充・強化を図るとともに、ファミリーマート店舗網を活用したマーケティングへの協力及びインフラ機能の提供を継続して行います。
【三井住友銀行の役割】
三井住友銀行は、コンビニチャネルなど流通系を主要な営業基盤とする特色のあるクレジットカード会社を持分法適用関連会社とすることにより、三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業を更に強化するとともに、ポケットカード及びファミマクレジットに対して、三井住友フィナンシャルグループが有する多様な金融サービス・経営ノウハウを提供し、また、メインバンクとして、多様な資金調達手段を提供することを通じて、調達コストの低減等による財務体質の強化をサポートいたします。
２．本経営統合の概要等
（１）本経営統合の方法
① 平成23年3月31日まで（伊藤忠ファイナンスからの取得は2月中の予定）に以下の取引を実施します。
・ポケットカードを株式交換完全親会社、ファミマクレジットを株式交換完全子会社とする交換対価を金銭とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）
・ポケットカードによる伊藤忠商事、伊藤忠エネクス及びファミリーマートを割当先とした第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）
・三井住友銀行によるプロミスが保有するポケットカード株式全ての取得（以下「本株式取得（三井住友銀行）」といいます。）
・伊藤忠商事による伊藤忠ファイナンスが保有するポケットカード株式全ての取得（以下「本
株式取得（伊藤忠商事）」といいます。）
（詳細は、ポケットカードによる本日付プレスリリース「ファミマクレジット株式会社の完全子会社化に関する株式交換、第三者割当により発行される株式の募集、主要株主である筆頭株主及び主要株主並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりです。）
② 平成24年度中を目処に、ポケットカード及びファミマクレジットが合併を行うことについて検討してまいります。
（２）本経営統合のイメージ図
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【平成23年2月21日時点（現在）の資本関係】 |
【平成23年3月31日以降の資本関係】 |
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※伊藤忠商事持分は伊藤忠エネクス分も含みます |
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（注）各社持分比率は、議決権ベースの比率（小数点以下第2位を四捨五入）を示しております。
３．本経営統合のスケジュール
（１）本株式交換のスケジュール
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取締役会決議日 （ポケットカード・ファミマクレジット） |
平成23年2月21日 |
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株式交換契約締結日 （ポケットカード・ファミマクレジット） |
平成23年2月21日 |
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株式交換契約承認臨時株主総会開催日 （ファミマクレジット） |
平成23年3月11日（予定） |
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株式交換の予定日（効力発生日） |
平成23年3月31日（予定） |
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金銭交付の予定日 |
平成23年3月31日（予定） |
（注）ポケットカードにおいては、本株式交換は会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
（２）本第三者割当のスケジュール
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取締役会決議日 （ポケットカード） |
平成23年2月21日 |
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払込期日 |
平成23年3月31日（予定） |
（３）本株式取得（三井住友銀行）のスケジュール
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株式譲渡契約締結日 （三井住友銀行・プロミス） |
平成23年2月21日 |
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ポケットカード株式譲渡日 |
平成23年3月31日（予定） |
（４）本株式取得（伊藤忠商事）のスケジュール
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株式譲渡契約締結日 （伊藤忠商事・伊藤忠ファイナンス） |
平成23年2月21日 |
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ポケットカード株式譲渡日 |
平成23年2月24日（予定） |
以 上
【ご参考：各会社の概要】
１． ポケットカード
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（１） |
名称 |
ポケットカード株式会社 |
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（２） |
所在地 |
東京都港区芝一丁目5番9号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 渡辺 恵一 |
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（４） |
事業内容 |
クレジットカード業 |
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（５） |
資本金 |
11,268百万円（平成22年8月31日現在） |
２． ファミマクレジット
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（１） |
名称 |
ファミマクレジット株式会社 |
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（２） |
所在地 |
東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 中根 伸 |
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（４） |
事業内容 |
クレジットカード業 |
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（５） |
資本金 |
500百万円（平成22年8月31日現在） |
３． 伊藤忠商事
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（１） |
名称 |
伊藤忠商事株式会社 |
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（２） |
所在地 |
大阪市中央区久太郎町四丁目1番3号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 岡藤 正広 |
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（４） |
事業内容 |
総合商社 |
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（５） |
資本金 |
202,241百万円（平成22年9月30日現在） |
４． ファミリーマート
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（１） |
名称 |
株式会社ファミリーマート |
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（２） |
所在地 |
東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 上田 準二 |
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（４） |
事業内容 |
フランチャイズシステムによるコンビニエンスストア事業 |
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（５） |
資本金 |
16,658百万円（平成22年8月31日現在） |
５． 三井住友銀行
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（１） |
名称 |
株式会社三井住友銀行 |
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（２） |
所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
頭取 奥 正之 |
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（４） |
事業内容 |
銀行業、リース業、その他事業 |
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（５） |
資本金 |
1,770,996百万円（平成22年9月30日現在） |
