平成23年7月29日

 

各　　位

 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（コード番号８３１６）　　　　　　　　

 

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行について

 

 

　当社は、本日開催の取締役会において、会社法第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社の子会社である株式会社三井住友銀行の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び執行役員に対し、以下のとおり、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行することについて決議しましたので、お知らせいたします。

 

１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

 

当社及び株式会社三井住友銀行の取締役及び執行役員については、当社の株価上昇・業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることなどを目的とし、当社及び株式会社三井住友銀行の監査役については、当社の企業価値向上を目指す監査・調査意欲を一層向上させることなどを目的としております。

 

２．新株予約権の発行要領

 

（１）新株予約権の名称　　　株式会社三井住友フィナンシャルグループ第２回新株予約権

 

（２）新株予約権の総数　　　２,６８２個

前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

 

（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数

 

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、後記（13）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

 

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

 

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

 

（５）新株予約権を行使することができる期間

 

平成23年８月16日から平成53年８月15日までとする。

 

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する

事項

 

�@新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規

則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結

果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

 

�A新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記

�@記載の資本金等増加限度額から前記�@に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

 

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

 

（８）新株予約権の取得条項

 

以下の�@、�A、�B、�Cまたは�Dの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

�@当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 

�A当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

 

�B当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 

�C当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

�D新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について

当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってそ

の全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

（９）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

 

�@交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

�A新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

�B新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（３）に準じて決定する。

 

�C新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記�Bに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

 

�D新株予約権を行使することができる期間

前記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

�E新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（６）に準じて決定する。

 

�F譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

�G新株予約権の取得条項

前記（８）に準じて決定する。

 

�Hその他の新株予約権の行使の条件

後記（11）に準じて決定する。

 

（10）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

 

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

 

（11）その他の新株予約権の行使の条件

 

�@新株予約権者は、前記（５）の期間内において、当社及び株式会社三井住友銀行の取締役、監

　査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時点（以下、「権利行使開始日」という）以降、

新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から20年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

 

�A前記�@に関わらず、新株予約権者は、前記（５）の期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合（ただし、イ．については、前記（９）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

 

ア．新株予約権者が平成52年８月15日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成52年８月16日から平成53年８月15日

　　

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若

しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な

場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

 

�B新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。

 

（12）新株予約権の払込金額の算定方法

 

各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の�Aから�Fの基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。

 

ここで、

 

�@1株当たりのオプション価格（）

�A株価（）：平成23年８月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値　

（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

�B行使価格（）：１円

�C予想残存期間（）：４年

�D株価変動性（）：４年間（平成19年８月17日から平成23年８月16日まで）の各取引日

における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

�E無リスクの利子率（）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

�F配当利回り（）：１株当たりの配当金（平成24年３月期の予想配当金）÷前記�Aに定める

株価

�G標準正規分布の累積分布関数（）

なお、前記により算出される金額は新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務が相殺される。

 

（13）新株予約権を割り当てる日

 

平成23年８月16日とする。

 

（14）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 

平成23年８月16日とする。

 

 

（15）新株予約権の行使請求受付場所　

 

当社人事部またはその時々における当該業務担当部署

 

（16）新株予約権の行使に際する払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行本店営業部またはその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店

 

（17）新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数

 

対象者	人数	新株予約権数
当社の取締役、監査役及び執行役員	14人	287個
株式会社三井住友銀行の取締役、監査役及び執行役員	71人	2,395個
合計	85人	2,682個

 

（18）新株予約権証券を発行する場合の取扱い

 

　　　新株予約権証券は発行しない。

以  上