平成23年９月30日

各　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（コード番号　8316）

株式会社三井住友銀行

プロミス株式会社

（コード番号　8574）

 

三井住友フィナンシャルグループによるプロミスの完全子会社化に向けた
基本契約締結等のお知らせ

 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：宮田 孝一、以下「SMFG」）、SMFGの完全子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部 毅、以下「SMBC」）及びプロミス株式会社（代表取締役社長：久保 健、以下「プロミス」）は、本日開催の各社取締役会において、関係当局の許認可等を前提として、SMFGによるプロミスの完全子会社化（以下「本完全子会社化」）に向けた基本方針に関して決議し、その具体的な取引の実施等に向けて、以下のとおり基本契約の締結等を行いましたので、お知らせいたします。

本完全子会社化に向けて、本日、SMBCは、同社取締役会において、SMBCによるプロミスの株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）の開始を決議し、また、プロミスは、同社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行いました。また、プロミスは、同日開催の同社取締役会において、SMFG又はSMBCを割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を決議し、SMFG及びSMBCは、同日開催の各社取締役会において、プロミスによる本第三者割当増資をSMFG又はSMBCが引き受けることについてそれぞれ決議いたしました。

なお、プロミス、SMFG及びSMBCは、SMBCが本公開買付けによりプロミスの発行済株式の全て（プロミスが保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、原則として、本公開買付け後にSMFGを株式交換完全親会社、プロミスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことにより、SMFGがプロミスを完全子会社とすることを企図しております（本公開買付け及び本完全子会社化に係る手続を含むSMFGによるプロミスの完全子会社化並びに本第三者割当増資を含む一連の取引を併せて以下「本件取引」と総称）。

 

記

 

１.　基本契約の理念及び目的

SMFGグループでは、�@コンシューマーファイナンス事業は、利息返還請求の高止まりに加え、上限金利規制や貸金業者に対する総量規制の導入に伴う市場規模の縮小といった厳しい事業環境に直面しているものの、依然として、相対的に利ざやが厚く、継続して安定した利益水準が見込める事業であり、中長期的に、個人消費を支えるリテールビジネスのラインナップの一つとして重視していきたいと考えていること、�Aお客さまの選好の相違等により銀行と消費者金融会社は補完関係にあるため、プロミスがSMFGグループの顧客基盤拡大に寄与するものであること、及び�Bプロミスの審査その他のノウハウはSMFGグループのコンシューマーファイナンス事業戦略上不可欠であることから、プロミスグループをコンシューマーファイナンス事業における中核的存在の一つとして位置づけております。

現在、プロミスを取り巻く経営環境は、上記のとおり依然として厳しい状況にありますが、プロミスは「質・量ともにNo.１のコンシューマーファイナンスカンパニー」としての確固たる地位を築くべく、積極的に事業構造改革を進めています。具体的には、有人店舗の全廃や大幅な人員削減といった経営効率化を進める一方で、三洋信販株式会社やアットローン株式会社との統合を実現し、効率的かつ高品質な顧客サービスの提供が可能な営業体制への変革を進めるとともに、プロミス店舗へのSMBCのローン契約機やＡＴＭの設置、SMBC店舗のローン契約機のプロミスへの開放、オリックス・クレジット株式会社のカードローンの一部に対する保証業務の提供など業容拡大に向けた様々な取組を行っております。

こうした中、SMFG及びSMBCは、内外における健全な消費者金融ニーズに応えて、SMFGグループのコンシューマーファイナンス事業をさらに強化し、早期に確固たる収益基盤を構築するためには、プロミスとSMFGグループ各社との連携を一層強化し、グループ一体でのより迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備する必要があり、併せて、プロミスを軸としたコンシューマーファイナンス事業の拡大を効果的に実現するためには、プロミスの財務基盤の強化が必要との認識に基づき、SMBCによる本公開買付けを経て最終的にSMFGがプロミスを完全子会社化するとともに、同時にプロミスによる本第三者割当増資をSMFG又はSMBCが引き受けることを通じて早期にプロミスの財務基盤を強化することが最適であると判断するに至りました。

プロミスにおいても、コンシューマーファイナンス事業をリテールビジネスのラインナップの一つとして重視し、プロミスグループをコンシューマーファイナンス事業における中核的存在の一つとして位置づけるSMFGの完全子会社となることで、SMBCブランドやSMBCの営業チャネルを積極的に活用することによる営業展開力の強化、SMFGグループのグローバルな経営資源を活用した海外事業の強化、資金調達や本社機能に要する経営資源の営業推進等への再配分といった施策が可能となり、大きなメリットが期待できるものと考えております。このような観点から、本完全子会社化によりSMFGグループ各社との連携を強化すること及びプロミスの事業・財務基盤を抜本的に強化することは、業界における競争優位の確立、さらにはプロミスの企業価値の向上に資するものであり、また、SMFGグループの経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業経営を行うことが可能となるという面からも、プロミスの収益力強化に繋がるものと判断するに至りました。

また、本公開買付けにおける公開買付価格及びその他の諸条件は、プロミスの株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、SMFGグループ以外のプロミスの株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、プロミスは、本日開催の取締役会において、�@本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、�Aプロミスの株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨決議しております。また、株式報酬型ストックオプション第１回新株予約権、株式報酬型ストックオプション第２回新株予約権及び株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権（以下第１回乃至第３回を併せて「本新株予約権」と総称）並びに2015年満期ユーロ円建取得条項付新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」）に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者及び本新株予約権付社債の保有者の皆様のご判断に委ねる旨決議しております。

SMFGがプロミスを完全子会社化した後は、SMFGグループ各社との協働の一層の推進やSMBCブランド及びSMBCの営業チャネル等の積極的な活用に加え、プロミスによるSMFG又はSMBCに対する本第三者割当増資によって強化された財務基盤を最大限活用してプロミスのさらなる業容拡大を図り、他のSMFGグループ各社とあわせ、コンシューマーファイナンス事業におけるSMFGグループの地位をより強固なものとしてまいります。

 

２.　完全子会社化に向けたプロセス

（１）SMBCによる本公開買付け

SMFGによるプロミスの完全子会社化に向け、SMFGの完全子会社であり本日現在プロミスの普通株式27,926,750株（平成23年６月30日現在の発行済株式の総数（134,866,665株）に対する割合にして20.71％）（小数点以下第三位を四捨五入）を所有するSMBCは、プロミスの発行済株式（本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転されるプロミスの普通株式を含みます。以下同じです。以下「プロミス株式」といいます。）、本新株予約権及び本新株予約権付社債を対象とする公開買付けを実施することといたします。本公開買付けの開始は平成23年10月18日を予定しており、買付価格は、プロミスの普通株式１株当たり780円、本新株予約権それぞれ１個当たり１円及び本新株予約権付社債額面10,000,000円当たり2,765,880円（なお、当該金額は、本新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を本公開買付け開始日現在において有効な転換価額である2,820円で除した数（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付けの買付価格である780円を乗じた金額です。）円を予定しております。詳細についてはSMFG及びSMBC公表の本日付プレスリリース「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及び三井住友フィナンシャルグループ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」をご参照ください。

なお、前記のとおり、プロミスは、本日開催の同社取締役会において、�@本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、�Aプロミスの株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨決議しております。また、本新株予約権及び本新株予約権付社債に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者及び本新株予約権付社債の保有者の皆様のご判断に委ねる旨を決議しております。詳細についてはプロミス公表の本日付プレスリリース「三井住友銀行による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」をご参照ください。

 

（２）SMFGによるプロミスとの株式交換

SMFG、SMBC及びプロミスは、本公開買付けによりSMBCがプロミスの発行済株式の全て（プロミスが保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、原則として、関係当局の許認可等を前提として、本公開買付け後に、SMFGを株式交換完全親会社、プロミスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、SMFGがプロミスを完全子会社とすることを企図しております。なお、SMFG、SMBC及びプロミスは、本株式交換が、プロミスの株主の意思を適切に反映し、その賛同を得た上で実施されることを確保するとの観点から、（i）本公開買付けに対して応募されたプロミス株式の総数がプロミスの発行済株式の総数（プロミスが保有する自己株式を除きます。また、本第三者割当増資において発行される株式数は含みません。）から本公開買付けにかかる公開買付届出書の提出日においてSMBCの保有するプロミス株式の数を控除した数（以下「少数株主保有株式数」）に占める比率（以下「少数株主応募比率」）が50％超に達した場合（この場合、プロミスが平成23年８月12日に提出した第51期第１四半期報告書に記載された平成23年３月31日現在の総株主の議決権2,535,922個に対する本公開買付け後のSMBCの保有議決権の比率は61.02％（小数第三位を四捨五入）超となります。）には、本完全子会社化の実施につきプロミスの株主の皆様の十分な理解が得られたものと判断し、本株式交換を実施いたしますが、（ii）少数株主応募比率が50％以下となった場合においては、本公開買付けに対して応募されたプロミス株式の総数に本公開買付けにおける応募勧誘の際又は本公開買付け後に本株式交換に賛同する旨の意向を表明したプロミス株主（SMBCを除きます。）の保有するプロミス株式の数を加えた数が、少数株主保有株式数から所在不明等により本公開買付けにおいて応募勧誘を直接行うことができなかった株主の保有株式数を控除した数に占める比率が50％超に達したものと、プロミス、SMFG及びSMBCにおいて確認した場合に限り、本株式交換を実施するものとし、かかる確認ができない場合には、本株式交換の実施を見合わせ、又は本株式交換の内容を変更することができる旨合意しております。ただし、いずれの場合も、本株式交換の実施は、プロミスの第三者委員会から本株式交換の実施及び内容につき少数株主に不利益でない旨の意見を取得することを条件とします。

本株式交換が実施される場合においては、プロミスの株主が所有する普通株式の対価としてSMFGの普通株式を割り当て、交付することを予定しており、SMFGの普通株式１株以上を割り当てられたプロミスの株主は、SMFGの株主となります。本株式交換における株式交換比率は、本公開買付け終了後にSMFGとプロミスがそれぞれの株主の皆様の利益に十分配慮して協議の上で決定しますが、本株式交換によりプロミスの株主の皆様が受け取る対価（SMFGの普通株式。ただし、１株未満の端数を割り当てられた場合は、当該端数売却代金の交付となります。）を決定するに際してのプロミス株式の評価は、本公開買付けにおけるプロミス株式の買付価格と同一の価格を基準にする予定です。本株式交換は、その効力発生日を平成24年４月頃を目途として実施する予定です。また、SMFGは本株式交換の対価として交付するSMFGの普通株式を、本株式交換に先立ち市場買付け等により取得した上で交付することを予定しております。なお、本株式交換は、会社法第796条第３項本文に定める簡易株式交換により、SMFGにおける株主総会の承認を受けずに実施される予定です。また、本株式交換は、会社法第784条第１項に定める略式株式交換により、プロミスにおける株主総会の承認を受けずに実施される可能性があります。

本株式交換の実施及び内容は、平成24年２月頃を目処に決定する予定ですが、具体的な手続及びその実施時期については、プロミス、SMFG及びSMBCの間で協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。

 

３.　プロミスによる利息返還関連の引当金の積み増し及びSMFG又はSMBCに対する第三者割当増資について

コンシューマーファイナンス事業においては、利息返還請求の高止まりに加え、上限金利規制や貸金業者に対する総量規制の導入に伴う市場規模の縮小といった厳しい事業環境に直面し、業界各社は営業貸付金残高の減少を余儀なくされており、経営環境は依然として厳しい状態が続いております。こうした環境の中、プロミスは、平成22年１月に発表した事業構造改革プランに基づき、コスト構造改革及びグループ経営資源の選択と集中による効率化を断行し、経営基盤を整えてまいりました。

しかしながら、本日プロミスが公表いたしました「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、平成24年３月期第２四半期末において約3,900億円の利息返還関連の引当金（利息返還損失引当金、及び貸倒引当金中の利息返還にかかる元本充当分を含みます。）の計上が必要となった結果、同引当金の追加繰入れを実施し、それに伴いプロミスは、平成24年３月期第２四半期累計期間において2,034億円の当期純損失を計上し、自己資本が大幅に毀損することとなります。このような状況の下、プロミスは、プロミスの財務基盤に対する大きな制約要因となっている利息返還請求への抜本的な対応により毀損したプロミスの財務基盤を早急に改善させ、将来の成長戦略に向けた積極的な施策の推進を可能とすることが必要不可欠であると判断し、本第三者割当増資を決定するに至りました。

本第三者割当増資による調達予定額は約1,200億円であり、このような多額の必要資金を早期かつ確実に調達し、財務基盤の強化を図るための方法として、プロミスは、コンシューマーファイナンス事業を、中長期的に、個人消費を支えるリテールビジネスのラインナップの一つとして重視していきたいと考え、既にプロミスグループをコンシューマーファイナンス事業における中核的存在の一つとして位置づけているSMFGグループを引受先とする本第三者割当増資が、経営上合理的なものであると同時に、最も有効な手段であると判断いたしました。本第三者割当増資は、SMFGグループとして、個人の金融取引複合化の観点からリテールビジネスの中核事業の一つとなるコンシューマーファイナンス事業を一層強化、育成するものであり、「質、量ともにNo.１のコンシューマーファイナンスカンパニーの実現」を目指すプロミスの企業価値の向上に寄与するものであると判断しております。

上記の判断に従い、プロミスは、本日開催の同社の取締役会において、平成23年12月26日を払込期日とし、１株当たり払込金額を531円、払込金額の総額119,999,999,700円として、SMFG又はSMBCを割当先とする本第三者割当増資を行うことを本日付で決議し、また、SMFG及びSMBCは、各社取締役会において、プロミスによる本第三者割当増資に係る払込金額総額119,999,999,700円につきSMFG又はSMBCが全額引き受けることについて、本日付でそれぞれ決議しております。本第三者割当増資の割当先は、本公開買付けの結果を踏まえ、本完全子会社化の実施の有無を勘案して、平成23年12月上旬を目処に、本完全子会社化手続が実施される見込みである場合にはSMFGに、そうでない場合にはSMBCに決定する予定です。かかる決議に基づき、SMFG及びプロミスは、本第三者割当増資に関し、本日付で株式引受契約を締結しております。

なお、本第三者割当増資は、プロミスの財務基盤の強化等を目的として行われるものであり、本公開買付けの結果にかかわらず実施されること（ただし、プロミス取締役会による本公開買付けに賛同しプロミスの株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る取締役会決議を変更又は撤回しないこと等の一定の条件が合意されています。）が予定されております。

詳細についてはプロミス公表の本日付プレスリリース「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」並びにSMFG及びSMBC公表の本日付プレスリリース「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及び三井住友フィナンシャルグループ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」をご参照ください。

 

４.　完全子会社化後の業務連携強化の方向性

SMFG、SMBC及びプロミスは、平成23年９月30日付の基本契約において、SMFGによるプロミスの完全子会社化後の業務連携強化について合意しております。具体的には、相互の業務連携を一層強化すべきとの共通認識の下、速やかに業務連携委員会を設置し、法令等で許容される範囲で、以下の分野等につき具体的検討を行い、相互の連携を強化していくことを合意しております。

（１）                   プロミスとSMBCの販売チャネルの共同利用の更なる推進

（２）                   SMBCブランドを活用したプロモーションの強化

（３）                   SMBCとの協働によるアジア・リテール展開の促進

（４）                   サービサーやミドル・バック機能（注）のグループ内集約による効率化

（５）                   SMFGグループ各社の審査ノウハウ、その他各種情報の共有化の推進

（注）ミドル・バック機能とは、事務をはじめとする後方・支援業務などのことです。

 

５．今後の見通し

本件取引に伴うSMFGの平成24年３月期業績予想の修正はありません。なお、プロミスの平成24年３月期業績予想につきましては、プロミス公表の本日付プレスリリース「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

 

 

【ご参考】本件取引に関連する本日付公表のその他のリリース

n       SMFG及びSMBC「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及び三井住友フィナンシャルグループ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」

n       プロミス「三井住友銀行による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」

n       プロミス「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」

n       プロミス「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」

 

以　　上