平成23年12月１日

各　　位

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（コード番号　8316）

株式会社三井住友銀行

 

 

三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

 

 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：宮田孝一、以下「SMFG」）の完全子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部毅、以下「公開買付者」）は、平成23年９月30日開催の取締役会において、プロミス株式会社（代表取締役社長：久保健、コード番号：8574、株式会社東京証券取引所市場第一部、以下「対象者」）が発行する普通株式（対象者の新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株式」）、株式報酬型ストックオプション第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」）、株式報酬型ストックオプション第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」）及び株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」。第１回新株予約権及び第２回新株予約権と併せて「本新株予約権」と総称）並びに2015年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」）を公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決定し、平成23年10月18日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成23年11月30日をもって終了いたしましたので、下記のとおり本公開買付けの結果についてお知らせいたします。

また、平成23年９月30日付「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及び三井住友フィナンシャルグループ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」においてお知らせしておりました、プロミスによる第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）の割当先につきましては、本公開買付けの結果を受けてSMFGに決定されましたので、併せてお知らせいたします。

 

記

 

�T.　本公開買付けの結果について

 

１．買付け等の概要

（１）公開買付者の名称及び所在地

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

 

（２）対象者の名称

プロミス株式会社

 

（３）買付け等に係る株券等の種類

�@　普通株式

�A　新株予約権

イ　平成21年７月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された、プロミス株式会社株式報酬型ストックオプション第１回新株予約権

ロ　平成22年７月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された、プロミス株式会社株式報酬型ストックオプション第２回新株予約権

ハ　平成23年７月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された、プロミス株式会社株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権

�B　新株予約権付社債

平成20年７月８日及び同月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2015年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

 

（４）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
113,891,049株	―株	―株

（注１） 本公開買付けにおいては、買付予定数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。

（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

（注４） 買付予定数は、対象者が平成23年８月12日に提出した第51期第１四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の発行済株式の総数（134,866,665株）に、公開買付期間の末日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式（平成23年６月30日以降公開買付け開始日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（対象者が平成23年６月27日に提出した第50期有価証券報告書に記載された平成23年５月31日現在の第１回新株予約権の目的となる対象者株式（26,550株）、第２回新株予約権の目的となる対象者株式（33,000株）及び対象者によって公表された平成23年８月５日付「取締役および執行役員に対する株式報酬型ストックオプションの内容確定に関するお知らせ」に記載された第３回新株予約権の目的となる対象者株式（46,950株）、並びに第50期有価証券報告書に記載された平成23年５月31日現在の本新株予約権付社債に付された新株予約権の数（4,200個）に本新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を乗じ、本公開買付け開始日現在において有効な転換価額である2,820円で除した数（14,893,617株）の合計数15,000,117株、以下「本新株予約権行使可能対象株式数」）を加え、対象者が平成23年８月12日に提出した第51期第１四半期報告書に記載された平成23年６月30日現在の対象者が保有する自己株式数（8,048,983株）及び本公開買付け開始日現在公開買付者が有する対象者普通株式数（27,926,750株）を控除した株式数（113,891,049株）になります。なお、対象者によれば、平成23年６月１日から同年６月30日の間に本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使はなされておらず、本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数並びにそれに係る議決権の数は変動していないとのことです。

（注５） 公開買付期間の末日までに本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。

 

（５）買付け等の期間

�@　届出当初の買付け等の期間

平成23年10月18日（火曜日）から平成23年11月30日（水曜日）まで

（30営業日）

 

�A　対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

 

（６）買付け等の価格

普通株式１株につき、780円

第１回新株予約権１個につき、１円

第２回新株予約権１個につき、１円

第３回新株予約権１個につき、１円

本新株予約権付社債１個（額面10,000,000円）につき、2,765,880円

 

２．買付け等の結果

（１）公開買付けの成否

本公開買付けにおいては、買付けを行う株券等の数に上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。

 

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

　金融商品取引法（昭和23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」）第27 条の13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40 年政令第321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」）第30 条の２に規定する方法により、平成23 年12月１日に報道機関に公表いたしました。

 

（３）買付け等を行った株券等の数

株券等種類	�@　株式に換算した応募数	�A　株式に換算した買付数
株券	91,020,096株	91,020,096株
新株予約権証券	−株	−株
新株予約権付社債券	−株	−株
株券等信託受益証券（）	−株	−株
株券等預託証券（）	−株	−株
合　計	91,020,096株	91,020,096株
（潜在株券等の数の合計）	−株	（−株）

 

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	558,535個	（買付け等前における株券等所有割合 19.69％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	０個	（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	2,378,936個	（買付け等後における株券等所有割合 83.87％）
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	０個	（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
対象者の総株主等の議決権の数	2,535,965個

（注1）   「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、対象者　　　　及び特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）の所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

（注2）   「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成23年11月14日に提出した第51期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を50株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が平成23年11月14日に提出した第51期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の発行済株式の総数（134,866,665株）から、平成23年９月30日現在の対象者が保有する自己株式数（8,048,987株）を控除した株式数（126,817,678株）に、本新株予約権行使可能対象株式数（対象者が平成23年６月27日に提出した第50期有価証券報告書に記載された平成23年５月31日現在の第１回新株予約権の目的となる対象者株式（26,550株）、第２回新株予約権の目的となる対象者株式（33,000株）及び対象者が平成23年11月14日に提出した第51期第２四半期報告書に記載された第３回新株予約権の目的となる対象者株式（46,950株）、並びに第50期有価証券報告書に記載された平成23年５月31日現在の本新株予約権付社債に付された新株予約権の数（4,200個）に本新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を乗じて、本日現在において有効な転換価額である2,820円で除した数（14,893,617株）の合計数（15,000,117株））を加えた株式数（141,817,795株）に係る議決権の数である2,836,355個を分母として計算しております。なお、対象者によれば、平成23年６月１日から同年９月30日の間に本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使はなされておらず、本新株予約権及び本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数並びにそれに係る議決権の数は変動していないとのことです。

（注3）   「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

 

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

該当事項はありません。

 

（６）決済の方法

�@　買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

ＳＭＢＣ日興証券株式会社         東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

 

�A　決済の開始日

平成23年12月７日（水曜日）

                                     

�B　決済の方法

　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申し込みに対する承諾又は売付け等の申し込みをされた方（以下「応募株主等」）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」）の場合はその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」））の住所又は所在地宛に郵送します。

　買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

 

３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

株式会社三井住友銀行          （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号）

株式会社東京証券取引所        （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

 

�U.    子会社の異動について

 

１.　異動の理由

本公開買付けの結果、公開買付者は対象者の株式118,946,846株（議決権割合93.81％）を保有することとなり、本公開買付けにかかる決済の開始日である平成23年12月７日付で、対象者は、公開買付者及び公開買付者の完全親会社であるSMFGの子会社となる予定です。

 

２.　異動する子会社の概要

(１)			名称		プロミス株式会社
(２)			所在地		東京都千代田区大手町一丁目２番４号
(３)			代表者の役職・氏名		代表取締役社長　久保　健
（４）			事業内容		消費者金融業
(５)			資本金		80,737百万円
(６)			設立年月日		昭和37年３月20日
(７)			大株主及び持株比率 （平成23年９月30日現在）		株式会社三井住友銀行					20.71%
					神内　由美子					6.41%
					住友信託銀行株式会社					2.97%
					ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ/Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク銀行株式会社）					2.91%
					大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社					2.86%
					日本証券金融株式会社					2.73%
					日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)					2.62%
					日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)					1.93%
					ＳＳＢＴ ＯＤ05 ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ−ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ (常任代理人  香港上海銀行東京支店)					1.46%
					ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ (ＦＥ−ＡＣ) (常任代理人 三菱東京ＵＦＪ銀行 決済事業部)					1.17%
（８）			SMFGと対象者の関係		資本関係		平成23年12月１日現在、SMFGは対象者の普通株式27,926,750株（発行済株式総数の20.71％）を間接保有しています。なお、本公開買付けの結果、平成23年12月７日付けで、SMFGは対象者の普通株式118,946,846株（発行済株式総数の88.20％）を間接保有する見込みとなっております。
					人的関係		対象者の取締役のうち、久保健氏、渡邊正三氏及び岩波雅彦氏は公開買付者の役職員出身者です。また、平成23年12月１日現在、SMFGの完全子会社である公開買付者より対象者へ16名の職員を出向させております。
					取引関係		SMFGの完全子会社である公開買付者は対象者に対して融資を行っているほか、SMFG及び公開買付者は、対象者とコンシューマーファイナンス事業における業務提携を行っております。
					関連当事者への該当状況		対象者は、SMFGの持分法適用関連会社となっており、SMFGの関連当事者に該当します。なお、本公開買付けの結果、平成23年12月７日付で、対象者は、SMFGの連結子会社となる見込みです。
	(９)			最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。）
	決算期					21年３月期		22年３月期	23年３月期
		連結純資産				283,189		299,606	173,590
		連結総資産				1,753,632		1,563,843	1,079,164
		１株当たり連結純資産(円)				1,909.65		2,045.02	1,249.13
		連結営業収益				387,950		338,982	238,427
		連結経常利益				△67,720		17,929	△48,811
		連結当期純利益				△125,122		14,566	△96,010
		１株当たり連結当期純利益(円)				△986.64		114.86	△757.09
		１ 株 当 た り 配当金：普通株式(円)				20.00		10.00	0.00

 

３．　取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(１)異動前の所有株式数	27,926,750株（間接保有） （議決権の数：558,535個） （所有割合：20.71％）
(２)取得株式数	91,020,096株（間接取得） （議決権の数：1,820,401個） （発行済株式数に対する割合：67.49％） （取得価額：70,995百万円）
(３)異動後の所有株式数	118,946,846株（間接保有） （議決権の数：2,378,936個） （所有割合：88.20％）

（注1） 「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」の計算においては、対象者が平成23年11月14日に提出した第51期第２四半期報告書に記載された平成23年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(134,866,665株)を分母としております。

（注2） 「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（注3） 本第三者割当増資の割当先がSMFGに決定されたことから、本第三者割当増資の結果、払込期日である平成23年12月26日付でSMFGはプロミスの普通株式225,988,700株（払込金額の総額：119,999,999,700円）を取得する予定であり、本第三者割当増資実施後の所有株式数は344,935,546株（直接保有分225,988,700株、間接保有分118,946,846株）となる予定です。

 

４．　異動の日程（予定）

平成23年12月７日（水曜日） 本公開買付けの決済の開始日

 

 

�V．本公開買付け後の方針等及び今後の見通し

 

　本公開買付けに対して応募された対象者株式の総数は91,020,096株であり、対象者の発行済株式の総数（対象者が保有する自己株式を除きます。）から本公開買付けの開始日現在において公開買付者の保有する対象者株式の数を控除した数に占める比率は92.04％と50％超に達しましたので、対象者の第三者委員会から、SMFG を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）の実施及び内容につき公開買付者以外の少数株主に不利益でない旨の意見を取得することを条件として、本株式交換を実施いたします。本株式交換の内容並びに具体的な手続及びその実施時期については、対象者との間で協議の上、決定次第、速やかに公表いたします。

 

以　上