三井住友銀行によるオリックスへのオリックス・クレジット株式の譲渡及び三井住友フィナンシャルグループを含む４社間での新たな提携契約の締結について(1/1)
平成24年４月26日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号 8316）
株式会社三井住友銀行
オリックス株式会社
（コード番号 8591）
三井住友銀行によるオリックスへのオリックス・クレジット株式の譲渡
及び三井住友フィナンシャルグループを含む４社間での新たな提携契約の締結について
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（社長：宮田
孝一、以下「SMFG」、その子会社及び関連会社を含めて「SMFGグループ」）の子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部
毅、以下「SMBC」）とオリックス株式会社（社長：井上 亮、以下「オリックス」、その子会社及び関連会社を含めて「オリックスグループ」）は、本日、SMBCの保有するオリックス・クレジット株式会社（社長：剱持 正敏、以下「オリックス・クレジット」）の全株式を、関係当局への各種手続きを前提に、オリックスへ譲渡し、オリックスの完全子会社とすることについて合意するとともに、併せて、SMFGグループとオリックスグループ間での緊密な関係を維持するため、従来締結済みの提携契約に代えて新たに、SMFG、SMBC、オリックス、オリックス・クレジットの４社間で提携契約を締結いたしました（以下、これらを併せて「本件取引」）ので、下記の通りお知らせします。
記
１．本件取引の狙い
SMFGグループとオリックスグループは、オリックス・クレジットについて、平成21年７月にSMBCが51％の株式を取得、オリックスが49％の株式を保有する形で共同事業を開始しました。以降、オリックス・クレジットの事業ノウハウをベースとして、オリックスグループに加え、SMFGグループが有する人材・ノウハウ等を活用することで、幅広いお客さまのニーズにお応えしてまいりました。
オリックス・クレジットは、昭和62年に販売を開始した低金利・大型契約枠の「オリックスVIPローンカード」の運営ノウハウを強みとして、高年収層を中心としたお客さまの取引拡大を進め、極めて良質な資産をもつ金融会社として、SMFGグループ及びオリックスグループのコンシューマーファイナンス事業戦略の一翼を担ってまいりました。また、SMFGグループのプロミス株式会社（以下「プロミス」）との間で保証業務提携を行うなど、SMFGグループ内での連携を進め、シナジーの実現に努めてまいりました。このような取り組みの結果、オリックス・クレジットは、総量規制の導入や上限金利の引き下げといった市場環境の変化の中においても、継続して利益を計上し、SMFGグループ及びオリックスグループ双方に業績面で貢献してまいりました。
足許、SMFGグループ及びオリックスグループは、コンシューマーファイナンス業界において、過払い利息返還請求の収束や貸出残高の減少に底打ちが見えつつあると認識しており、こうした中、SMFGグループは、プロミスとSMFGグループ各社との連携を一層強化し、グループ一体でより迅速かつ機動的な戦略決定が可能となる体制整備を目的に、平成24年４月１日付でプロミスをSMFGの完全子会社としました。他方、オリックスグループは、今後のコンシューマーファイナンス需要の取り込みを一層強化するため、平成24年３月より、オリックス銀行株式会社によるカードローンの取り扱いを開始しております。
このように、SMFGグループ及びオリックスグループは、それぞれにおいてコンシューマーファイナンス事業戦略をさらに進化させ、同事業に関する経営資源を自社グループ内に集中する経営方針の下、オリックスがSMBCの保有するオリックス・クレジットの全株式（4,004,824株（発行済株式総数に対する割合は51％））を買い取り、これまでの持分法適用関連会社からオリックスの完全子会社とした上で、SMFGグループとオリックスグループの間で新たに業務提携を実施していくことが最適であると判断するに至りました。
２．SMFGグループとオリックスグループ間での業務提携
オリックス・クレジットの株式が譲渡された後も、平成21年６月にSMBC、オリックス、オリックス・クレジットの３社間で締結済みの提携契約に代えて新たに、SMFG、SMBC、オリックス、オリックス・クレジットの４社間で提携契約を締結することにより、SMFGグループとオリックスグループは、これまで通り両グループ間の緊密な関係を維持し、業務提携を通じて、両グループの持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
オリックス・クレジットは、本件取引後もSMFGグループから役員を受け入れるとともに、プロミスとの間の保証業務提携や、オリックス・クレジットの債権回収業務におけるSMFGグループへの委託等を継続してまいります。
３．オリックス・クレジットの概要
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（１） |
名称 |
オリックス・クレジット株式会社 |
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（２） |
所在地 |
東京都立川市曙町二丁目22番20号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長
剱持 正敏 |
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（４） |
事業内容 |
個人向け金融サービス業 |
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（５） |
資本金 |
22,170百万円（平成23年３月31日時点） |
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（６） |
設立年月日 |
昭和54年６月 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
SMBC 51％、オリックス49％（平成23年３月31日時点） |
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（８） |
当事会社間の関係 |
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資本関係 |
SMFGはオリックス・クレジットの普通株式の4,004,824株（発行済株式総数の51％）を間接保有しております。また、オリックスはオリックス・クレジットの普通株式の3,847,773株（発行済株式総数の49％）を保有しております。 |
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人的関係 |
オリックス・クレジットの取締役のうち、３名はSMFGの子会社であるSMBCの役職員出身者であり、１名はオリックスの役職員出身者です。また、オリックス・クレジットの監査役のうち、２名はSMFGの子会社であるSMBCの役職員出身者であり、１名はオリックスの役職員出身者です。 |
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取引関係 |
SMFGの子会社であるSMBC及びオリックスは、オリックス・クレジットに対して融資を行っております。 |
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関連当事者への |
オリックス・クレジットは、SMFGの連結子会社であり、SMFGにおいて関連当事者に該当します。また、オリックス・クレジットは、オリックスの持分法適用関連会社であり、オリックスにおいて関連当事者に該当します。 |
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（９） |
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） |
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決算期 |
21年３月期 |
22年３月期 |
23年３月期 |
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純資産 |
44,419 |
47,579 |
50,000 |
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総資産 |
353,017 |
324,380 |
279,564 |
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１株当たり純資産(円) |
29,285.16 |
6,059.13 |
6,367.32 |
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営業収益 |
37,949 |
35,372 |
31,461 |
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経常利益 |
9,837 |
5,519 |
4,127 |
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当期純利益 |
6,259 |
3,108 |
2,420 |
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１株当たり当期純利益（円） |
4,126.47 |
458.76 |
308.18 |
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１株当たり配当金： |
27,656 |
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４．三井住友銀行の概要
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（１） |
名称 |
株式会社三井住友銀行 |
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（２） |
所在地 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
頭取兼最高執行役員 國部 毅 |
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（４） |
事業内容 |
銀行業務 |
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（５） |
資本金 |
1,770,996百万円（平成23年３月31日時点） |
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（６） |
設立年月日 |
平成８年６月６日 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
SMFG 100％（平成23年３月31日時点） |
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（８） |
当事会社間の関係 |
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資本関係 |
SMBCとオリックスとの間に資本関係はありません。 |
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人的関係 |
オリックスの社外取締役のうち横山禎徳は、SMBCの社外取締役を兼職しております。 |
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取引関係 |
SMBCはオリックスに対して融資を行っております。 |
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関連当事者への |
SMBCはオリックスの関連当事者には該当しません。 |
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（９） |
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） |
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決算期 |
21年３月期 |
22年３月期 |
23年３月期 |
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連結純資産 |
4,518,647 |
6,894,564 |
6,983,132 |
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連結総資産 |
115,849,385 |
120,041,369 |
132,715,674 |
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１株当たり純資産額(円) |
41,492.54 |
49,036.12 |
50,344.52 |
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連結経常収益 |
2,989,608 |
2,579,933 |
2,711,380 |
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連結経常利益 |
59,285 |
557,781 |
751,208 |
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連結当期純利益 |
△317,306 |
332,497 |
450,832 |
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１株当たり当期純利益(円) |
△5,740.34 |
4,240.20 |
4,184.89 |
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１株当たり配当金： |
1,638 |
1,620 |
1,388 |
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５．オリックスの概要
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（１） |
名称 |
オリックス株式会社 |
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（２） |
所在地 |
東京都港区浜松町二丁目４番１号 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
取締役兼代表執行役社長・グループCOO 井上 亮 |
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（４） |
事業内容 |
多角的金融サービス業 |
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（５） |
資本金 |
144,007百万円（平成23年３月31日時点） |
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（６） |
設立年月日 |
昭和39年４月17日 |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
日本トラスティサービス信託銀行株式会社 10.47％、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 9.50％（平成23年３月31日時点) |
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（８） |
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） |
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決算期 |
21年３月期 |
22年３月期 |
23年３月期 |
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連結株主資本 |
1,167,530 |
1,298,684 |
1,319,341 |
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連結総資産 |
8,369,736 |
7,739,800 |
8,581,582 |
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１株当たり連結株主資本(円) |
13,059.59 |
12,082.56 |
12,273.11 |
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連結営業収益 |
1,032,486 |
912,294 |
970,110 |
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連結当期純利益 |
21,924 |
37,757 |
67,275 |
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１株当たり連結当期純利益(円) |
246.59 |
370.52 |
625.88 |
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１株当たり配当金： 普通株式（円） |
70 |
75 |
80 |
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６．オリックスにおける取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
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（１）異動前の所有株式数 |
3,847,773株 （議決権の数：3,847,773個） （所有割合：49.0％） |
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（２）取得株式数 |
4,004,824株 （議決権の数：4,004,824個） （発行済株式数に対する割合：51.0％） （取得価額：確定次第、オリックスから開示致します） |
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（３）異動後の所有株式数 |
7,852,597株 （議決権の数：7,852,597個） （所有割合：100.0％） |
７．本件取引のスケジュール
平成24年４月26日 契約締結（株式譲渡契約、提携契約）
平成24年６月29日（予定） 本件取引の実行
８．今後の見通し
SMFGにおいて、本件取引に伴う業績への影響は軽微であります。
オリックスにおいて、本件取引に伴う業績への影響は軽微であります。
以 上
