【三井住友フィナンシャルグループ】リース事業及びオートリース事業の戦略的共同事業化に関する最終合意と両事業にかかる合併契約について(1/1)
平成１９年７月３０日
各 位
住友商事株式会社
（コード番号 8053 東証・大証・名証第一部、福証）
住商リース株式会社
住商オートリース株式会社
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号 8316 東証・大証・名証第一部）
三井住友銀リース株式会社
三井住友銀オートリース株式会社
リース事業及びオートリース事業の戦略的共同事業化に関する最終合意と
両事業にかかる合併契約について
住友商事株式会社（取締役社長：加藤 進、以下「住友商事」）、住商リース株式会社（取締役社長：山根 英機、以下「住商リース」）及び住商オートリース株式会社（取締役社長：加藤 浩則、以下「住商オート」）、並びに、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山 禎介、以下「ＳＭＦＧ」）、三井住友銀リース株式会社（取締役社長：石田 浩二、以下「三井住友銀リース」）及び三井住友銀オートリース株式会社（取締役社長：齋藤 純夫、以下「三井住友銀オート」）は、リース事業及びオートリース事業の戦略的共同事業化、並びに、三井住友銀リースと住商リースの合併及び住商オートと三井住友銀オートの合併につき、本日最終合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. リース事業及びオートリース事業の戦略的共同事業化
平成18年10月13日付「住友商事グループと三井住友フィナンシャルグループによるリース事業およびオートリース事業の戦略的共同事業化について」に記載の通り、住友商事グループと三井住友フィナンシャルグループは、リース事業及びオートリース事業を両グループの戦略的共同事業と位置づけ、三井住友銀リースと住商リースの合併、及び住商オートと三井住友銀オートの合併により、本邦ナンバーワンのリース事業・オートリース事業の確立を共同して目指すことに基本合意いたしました。以来、両グループは、リース事業及びオートリース事業のそれぞれにつき「合併準備委員会」を設置し、合併に向けての協議を重ねると共に、戦略的共同事業の枠組みにつき検討を重ねてまいりましたが、本日、リース事業、オートリース事業それぞれについての「共同事業に関する基本契約書」を締結するとともに、それぞれについての「合併契約書」を締結いたしました。
本件合併後の新会社は、公平性、透明性、実力主義の徹底などベストプラクティスの追求により、お客さまに付加価値の高い商品・サービスを提供することを基本方針とし、その早期実現を目指してまいります。また、住友商事及びＳＭＦＧは、親会社として全面的に協力し、両事業の発展に向け最大限支援してまいります。
2. 合併の概要
(1) リース事業会社の合併（三井住友銀リースと住商リースの合併）
三井住友フィナンシャルグループ及び住友商事グループ双方の優良な顧客基盤をベースに、リース取扱商品の多様化等により、本邦ナンバーワンのリース取扱高を実現いたします。
また、銀行系リースの「財務」を切り口としたノウハウと、商社系リースの「モノ」「商流」を 切り口としたノウハウを結集・融合し、従来型のリースに留まらない取扱機種の多様化、差別化、高付加価値化を推進することにより、高度化するマーケットニーズに的確に応えられるハイクオリティなリース会社を目指します。
② 合併の要旨
ア.合併の日程
合併契約締結 平成19年7月30日（本日）
合併契約承認株主総会 平成19年8月13日（書面決議）
合併期日（効力発生日） 平成19年10月1日
上記のスケジュールにつき手続き上やむをえない事情が発生した場合は、協議の上変更することがあります。
イ.合併方式
合併手続き上、住商リースを存続会社とする吸収合併方式とし、三井住友銀リースは解散いたします。
ウ.合併比率
会社名
|
住商リース
|
三井住友銀リース
|
合併比率（普通株式）
|
1
|
1.4859(＊)
|
合併比率（種類株式）
|
１
|
5.7050(＊)
|
＊小数点第五位以下を切り捨てて表記しています。
（ア）株式の割当比率
三井住友銀リースの株式31,375,000株（普通株式30,000,000株、種類株式1,375,000株）に対して、住商リースの普通株式52,422,762株（普通株式に対し44,578,289株、種類株式に対し7,844,473株）を割当て交付いたします。
（イ）
合併比率の算定根拠
本件合併の合併比率（以下「本件合併比率」）については、その公平性と妥当性を期すため、三井住友銀リースが大和証券エスエムビーシー株式会社を、住商リースが野村證券株式会社をそれぞれファイナンシャル・アドバイザーに選定し、各ファイナンシャル・アドバイザーによる本件合併比率の算定結果を参考に、両社が交渉・協議を行い決定いたしました。
但し、本件合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（ウ）第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
大和証券エスエムビーシー株式会社は、三井住友銀リース及び住商リースのそれぞれの株式価値について算定評価を行い、その結果を総合的に勘案して本件合併比率を算定いたしました。
野村證券株式会社は、住商リース及び三井住友銀リースのそれぞれの株式価値について算定評価を行い、その結果を総合的に勘案して本件合併比率を算定いたしました。
（エ）合併により発行する新株式数等
住商リースは、52,422,762株から、本合併の効力発生日の直前において保有する自己株式の数を控除して得られた数の普通株式を、本合併により発行する予定です。
エ.会計処理の概要
ＳＭＦＧは、リース事業会社の合併が、「企業結合に係る会計基準」（「企業結合会計に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会
平成15年10月31日））ならびに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成18年12月22日）における取得（逆取得）に該当することから、本件合併についてはパーチェス法を適用して処理することとしております。ＳＭＦＧ連結財務諸表における本合併に伴うのれんにつきましては、その金額及び償却年数等、現時点では未定です。
なお、リース合併会社は、ＳＭＦＧの連結子会社、住友商事の持分法適用関連会社となる見込みです（現在、三井住友銀リースはＳＭＦＧの連結子会社であり、住商リースは住友商事の連結子会社であります）。
オ.合併会社の株主構成
ＳＭＦＧ 55％（ＳＭＦＧ連結子会社）
住友商事 45％（住友商事持分法適用関連会社）
カ.合併会社の商号
三井住友ファイナンス ＆ リース 株式会社
Sumitomo
Mitsui Finance and Leasing Company, Limited
キ.合併会社の取締役
代表取締役会長 水上 忠彦 （現
住商リース代表取締役副社長執行役員）
（共同最高経営責任者）
代表取締役社長 石田 浩二 （現
三井住友銀リース代表取締役社長）
（共同最高経営責任者）
代表取締役（副社長執行役員）大井 耐三 （現 三井住友銀リース代表取締役副社長執行役員）
代表取締役（専務執行役員） 田中 稔 （現 住商リース代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 小寺 德久 （現
住商リース代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 北元 保文 （現
三井住友銀リース代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 宮内 裕通 （現
三井住友銀リース代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 岡本 隆明 （現
三井住友銀リース代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 岡本 隆 （現
住商リース取締役常務執行役員）
取締役（社外） 國部 毅 （現 ＳＭＦＧ取締役兼三井住友銀行常務執行役員）
取締役（社外） 島崎 憲明 （現
住友商事代表取締役副社長執行役員）
なお、現住商リース代表取締役社長の山根英機は、平成19年9月30日をもって同社代表取締役社長を退任し、平成19年10月1日付にて合併会社の特別顧問に就任いたします。
ク.合併会社の監査役
常任監査役（社外） 平野 豊三郎（現 三井住友銀リース常任監査役）
常任監査役 小川 平八 （現
三井住友銀リース常任監査役）
常任監査役 主原 康雄 （現
住商リース常任監査役）
監査役 堀 信一 （現
住商リース監査役）
監査役（社外） 大西 幸彦 （現
ＳＭＦＧグループ事業部長）
監査役（社外） 石川 昌弘 （元
住友商事顧問/監査役）
(2) オートリース事業会社の合併（住商オートと三井住友銀オートの合併）
① 合併の目的
住商オートのバリューチェーンに基づく高付加価値サービスと、三井住友銀オートの営業ネット ワークとを融合させることにより、競争の激化するオートリース業界で勝ち残りを図り、住友商事グループ及び三井住友フィナンシャルグループ双方の優良な顧客基盤をベースに、マーケットシェアで業界トップを狙う体制を構築いたします。
また、商社系オートリースの「モノ」「商流」を切り口としたノウハウと、銀行系オートリースの「財務」を切り口としたノウハウを結集・融合し、多様なサービスを追求することにより、更なる顧客満足度の向上を目指します。
② 合併の要旨
ア.合併の日程
合併契約締結 平成19年7月30日（本日）
合併契約承認株主総会 住商オート 平成19年8月15日
三井住友銀オート 平成19年8月15日（書面決議）
合併期日（効力発生日） 平成19年10月1日
なお、ＳＭＦＧは平成19年10月1日の合併までに、三井住友銀オートの全株式を三井住友銀リースから取得し、三井住友銀オートを完全子会社化する予定です。
上記のスケジュールにつき手続き上やむをえない事情が発生した場合は、協議の上変更することがあります。
イ.合併方式
合併手続き上、住商オートを存続会社とする吸収合併方式とし、三井住友銀オートは解散いたします。
ウ.合併比率
会社名
|
住商オート
|
三井住友銀オート
|
合併比率
|
１
|
717.8632
|
（ア）株式の割当比率
三井住友銀オートの普通株式15,000株に対して、住商オートの普通株式10,767,948株を割当て交付いたします。
（イ）合併比率の算定根拠
本件合併の合併比率（以下「本件合併比率」）については、その公平性と妥当性を期すため、住商オートが野村證券株式会社を、三井住友銀オートが大和証券エスエムビーシー株式会社をそれぞれファイナンシャル・アドバイザーに選定し、各ファイナンシャル・アドバイザーによる本件合併比率の算定結果を参考に、両社が交渉・協議を行い決定いたしました。
但し、本件合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
（ウ）第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
野村證券株式会社は、住商オート及び三井住友銀オートのそれぞれの株式価値について算定評価を行い、その結果を総合的に勘案して本件合併比率を算定いたしました。
大和証券エスエムビーシー株式会社は、三井住友銀オート及び住商オートのそれぞれの株式価値について算定評価を行い、その結果を総合的に勘案して本件合併比率を算定いたしました。
（エ）合併により発行する新株式数等
住商オートは、10,767,948株から、本合併の効力発生日の直前において保有する自己株式の数を控除して得られた数の普通株式を、本合併により発行する予定です。
エ.会計処理の概要
住友商事は米国会計基準に基づき会計処理を行っており、財務会計基準書第１４１号「企業結合」及び、同基準書第１４２号「暖簾及びその他の無形資産」を適用しております。同基準書第１４１号に基づき、全ての企業結合はパーチェス法を用いて処理することとなります。また、同基準書第１４２号に基づき、暖簾は償却を行わず、その代わりに少なくとも年１回減損テストを行うことになります。耐用年数の特定できる無形資産については、その見積年数にわたり償却し、同基準書第１４４号に従って減損に関する検討を行うこととなります。耐用年数の特定できない無形資産は償却を行わず、その代わりに耐用年数が特定できるまで、少なくとも年１回公正価値に基づく減損テストを行うこととなります。暖簾、無形資産等の金額は、現時点では未定です。
なお、オートリース合併会社は、住友商事の連結子会社、ＳＭＦＧの持分法適用関連会社となる見込みです（現在、住商オートは住友商事の連結子会社であり、三井住友銀オートはＳＭＦＧの連結子会社であります）。
オ.合併会社の株主構成
住友商事 60％（住友商事連結子会社）
ＳＭＦＧ 40％（ＳＭＦＧ持分法適用関連会社）
カ.合併会社の商号
住友三井オートサービス 株式会社
Sumitomo
Mitsui Auto Service Company, Limited
キ.合併会社の取締役
代表取締役会長 芝吹 勝行 （現 三井住友銀オート代表取締役会長）
（共同最高経営責任者）
代表取締役社長 加藤 浩則 （現 住商オート代表取締役社長）
（共同最高経営責任者）
代表取締役（副社長執行役員）小林 克一 （現
住商オート代表取締役副社長執行役員）
代表取締役（副社長執行役員）齋藤 純夫 （現
三井住友銀オート代表取締役社長）
取締役（専務執行役員） 雨宮 公雄 （現 三井住友銀オート代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 岩瀬 史明 （現
住商オート代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 尼木 始 （現 三井住友銀オート代表取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 山本 史郎 （現 住商オート取締役専務執行役員）
取締役（専務執行役員） 田辺 晃 （現 住商オート取締役専務執行役員）
取締役（社外） 佐藤 誠 （現 住友商事常務執行役員）
取締役（社外） 國部 毅 （現 ＳＭＦＧ取締役兼三井住友銀行常務執行役員）
ク.合併会社の監査役
常任監査役 尾崎 徹 （現
住商オート監査役）
常任監査役 石田 敏行 （現
三井住友銀オート取締役常務執行役員）
監査役（社外） 石川 昌弘 （元
住友商事顧問/監査役）
監査役（社外） 小川 誠司 （現
住友商事自動車企画・国内事業部長）
監査役（社外） 大西 幸彦 （現
ＳＭＦＧグループ事業部長）
なお、上記は、法令等に基づいて、本件合併に関する関係当局の許認可が得られること等を前提条件にしております。
3. 今後の見通し
(1) 住友商事
本件に伴う平成20年3月期業績予想の修正はありません。
(2) ＳＭＦＧ
本件に伴う平成20年3月期業績予想の修正はありません。
4. 合併当事会社4社の概要（平成19年3月期）
① リース事業
|
三井住友銀リース株式会社
|
住商リース株式会社
|
|
(2)事業内容 |
総合リース業
|
総合リース業
|
|
(3)設立年月日 |
昭和43年9月2日
|
昭和23年1月12日
|
|
(4)本店所在地 |
東京都港区
西新橋三丁目9番4号
|
大阪市中央区
北浜四丁目5番33号
|
|
(5)代表者 |
取締役社長
石田 浩二
|
取締役社長
山根 英機
|
|
(6)資本金 |
82,600百万円（単体）
|
14,760百万円（連結）
|
|
(7)発行済株式総数 |
普通株式 30,000千株
優先株式 1,375千株
|
普通株式 43,396千株
|
|
(8)純資産 |
195,048百万円（単体）
|
144,903百万円（連結）
|
|
(9)総資産 |
1,817,510百万円（単体）
|
1,492,420百万円（連結）
|
|
(10)決算期 |
3月末日
|
3月末日
|
|
(11)従業員数 |
916名（単体）
|
937名（連結）
|
|
(12)主要取引先 |
国内外の民間企業 他
|
国内外の民間企業 他
|
|
(13)主要株主
及び議決権比率
（平成19年7月30日現在）
|
ＳＭＦＧ 100％
|
住友商事 100％
|
|
(14)主要取引銀行 |
(株)三井住友銀行
|
住友信託銀行(株)
(株)三井住友銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
|
|
(15)当事会社の関係 |
資本関係
|
当事会社間の資本関係はありません。
|
|
人的関係
|
人的関係はありません。
|
||
取引関係
|
特記すべき取引はありません。
|
||
② オートリース事業
(1)商号 |
住商オートリース株式会社
|
三井住友銀オートリース株式会社
|
|
(2)事業内容 |
各種自動車のリース業務
|
各種自動車のリース業務
|
|
(3)設立年月日 |
昭和56年2月21日
|
平成7年1月6日
|
|
(4)本店所在地 |
東京都新宿区
西新宿三丁目20番2号
|
東京都中央区日本橋
茅場町一丁目13番12号
|
|
(5)代表者 |
取締役社長
加藤 浩則
|
取締役社長
齋藤 純夫
|
|
(6)資本金 |
2,750百万円（連結）
|
4,200百万円（単体）
|
|
(7)発行済株式総数 |
普通株式 19,415千株
|
普通株式 15千株
|
|
(8)純資産 |
40,097百万円（連結）
|
17,069百万円（単体）
|
|
(9)総資産 |
184,728百万円（連結）
|
276,812百万円（単体）
|
|
(10)決算期 |
3月末日
|
3月末日
|
|
(11)従業員数 |
664名（連結）
|
553名（単体）
|
|
(12)主要取引先 |
国内外の民間企業 他
|
国内外の民間企業 他
|
|
(13)主要株主 及び議決権比率
（平成19年7月30日現在）
|
住友商事 100％
|
三井住友銀リース 100％
|
|
(14)主要取引銀行 |
住友信託銀行(株)
|
(株)三井住友銀行
|
|
(15)当事会社の関係 |
資本関係
|
当事会社間の資本関係はありません。
|
|
人的関係
|
人的関係はありません。
|
||
取引関係
|
特記すべき取引はありません。
|
||
(16)最近３決算期間の業績（百万円）
|
住商リース（連結）
|
||
決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
売上高
|
430,872
|
450,482
|
461,313
|
営業利益
|
21,861
|
25,731
|
29,080
|
経常利益
|
24,714
|
28,363
|
31,126
|
当期純利益
|
15,158
|
17,080
|
20,017
|
1株当たり当期純利益
|
349.03円
|
393.35円
|
462.63円
|
1株当たり年間配当金
|
30.00円
|
40.00円
|
25.00円
|
1株当たり純資産
|
2,072.10円
|
2,727.32円
|
3,187.04円
|
|
三井住友銀リース（単体）
|
||
決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
売上高
|
589,179
|
619,749
|
630,072
|
営業利益
|
28,028
|
32,240
|
31,517
|
経常利益
|
20,177
|
26,729
|
29,627
|
当期純利益
|
12,476
|
17,560
|
17,952
|
1株当たり当期純利益
|
527.73円
|
546.84円
|
559.92円
|
1株当たり年間配当金(普通株式)
|
45.00円
|
78.00円
|
81.00円
|
1株当たり純資産
|
3,475.82円
|
4,157.31円
|
4,668.29円
|
|
住商オート（連結）
|
||
決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
売上高
|
97,010
|
99,238
|
102,035
|
営業利益
|
10,025
|
8,244
|
9,012
|
経常利益
|
10,039
|
8,341
|
9,044
|
当期純利益
|
5,696
|
5,021
|
5,141
|
1株当たり当期純利益
|
291.56円
|
257.15円
|
264.82円
|
1株当たり年間配当金
|
26.00円
|
26.00円
|
76.00円
|
1株当たり純資産
|
1,582.99円
|
1,819.18円
|
2,041.73円
|
|
三井住友銀オート（単体）
|
||
決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
売上高
|
105,558
|
116,771
|
131,110
|
営業利益
|
3,486
|
3,656
|
4,635
|
経常利益
|
3,463
|
3,642
|
4,716
|
当期純利益
|
1,539
|
1,795
|
3,391
|
1株当たり当期純利益
|
131,943.66円
|
119,682.13円
|
226,111.18円
|
1株当たり年間配当金
|
33,334.00円
|
33,334.00円
|
67,800.00円
|
1株当たり純資産
|
853,790.53円
|
943,114.03円
|
1,137,933.74円
|
5．合併後の状況
(1)リース事業会社
①商号 ①
三井住友ファイナンス ＆ リース 株式会社
②事業内容 ②
総合リース業、貸金業
③本店所在地③ 本店所在地 東京都港区西新橋三丁目9番4号
④代表者④
代表取締役社長 石田 浩二
⑤資本金⑤ 資 本 金 15,000百万円（合併による増加額 239百万円）
⑥総資産⑥
3,309,930百万円（平成19年3月31日現在の両社総資産（三井住友銀リースは単体、住商リースは連結）を合算）
⑦決算期⑦
3月31日
(2)オートリース事業会社
①商号①
住友三井オートサービス 株式会社
②事業内容②
各種自動車のリース業務
③本店所在地③ 本店所在地 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
④代表者④
代表取締役社長 加藤 浩則
⑤資本金⑤ 資 本 金 6,950百万円（合併による増加額 4,200百万円）
⑥総資産⑥
461,540百万円（平成19年3月31日現在の両社総資産（住商オートリースは連結、三井住友銀オートリースは単体）を合算）
⑦決算期⑦
3月31日
【本件に関するお問い合わせ先】
住友商事 広報部 井場 TEL：03-5166-3089
住商リース 業務企画部 松林 TEL：03-3515-1906
住商オート 業務部 岩崎 TEL：03-5358-6295
ＳＭＦＧ 広報部 内藤 TEL：03-5512-2672
三井住友銀リース 企画部 平床 TEL：03-5404-2301
三井住友銀オート 経営企画部 林 TEL：03-3660-8200
以 上
このプレスリリースには、将来の業績等に関する情報が含まれています。これらの情報は、あくまでも当事会社の経営陣の開示時点での予測であって、リスクや不確実性を内包するものであり、経営環境の変化などにより実際とは異なる可能性があることにご留意ください。また、このプレスリリースは、日本国内外を問わず一切の投資勧誘またはそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。
|
