株式会社セントラルファイナンス、株式会社オーエムシーカード及び株式会社クオークの合併基本合意について(1/1)
平成20年2月29日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
(コード番号 8316)
株式会社三井住友銀行
株式会社セントラルファイナンス
(コード番号 8588)
株式会社オーエムシーカード
(コード番号 8258)
株式会社クオーク
株式会社セントラルファイナンス、株式会社オーエムシーカード
及び株式会社クオークの合併基本合意について
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山 禎介、以下「ＳＭＦＧ」）、株式会社三井住友銀行（頭取：奥 正之、以下「三井住友銀行」）、株式会社セントラルファイナンス（代表取締役社長：土川 立夫、以下「ＣＦ」）、株式会社オーエムシーカード（代表取締役社長：江幡 真史、以下「ＯＭＣカード」）、株式会社クオーク（代表取締役社長：仁瓶 眞平、以下「クオーク」）は、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークの合併（以下「本合併」といい、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークによる合併会社を「合併会社」という）について以下の通り基本合意いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 合併の目的
わが国のクレジットカード市場は着実な拡大を続けており、今後も小額決済を始めとする新たな決済領域の拡がりの中で、なお一層の成長が見込まれております。一方、電子マネーなどの新技術・新サービスの開発や顧客ニーズの深耕化・高度化・多様化に対応したシステム投資の必要性に加え、貸金業法の改正等により、業界を取り巻く経営環境が劇的に変化しており、業界は大きな転換期を迎えております。また、個品割賦事業についても、消費者保護強化の流れの中で割賦販売法の見直しが予定されており、新たなビジネスモデルの確立に向けて、事業の再構築が求められる状況にあります。
このような環境認識の下、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークは、各社の顧客基盤、営業力、ノウハウ等を結集・融合、クレジットカード事業と個品割賦事業を核とし、専門性と機動性に溢れたわが国最大級のコンシューマーファイナンス会社を実現するために、合併することを基本合意いたしました。
ＣＦは、中部圏を基盤に全国47都道府県にネットワークを有し、コンシューマーファイナンスの総合企業として、ショッピングクレジットやオートローンといった個品割賦事業を展開するとともに、ＣＦカードや、鉄道、旅行、石油及び自動車関連、百貨店・ショッピングセンターといった多岐にわたる提携カード事業に強みを発揮していることに加え、大手総合商社の三井物産株式会社との戦略的提携を推進しております。
ＯＭＣカードは、小売業を起源としたクレジットカード会社として、生活者の視点で業界唯一の15分即時発行審査を展開し、高度なデータベースマーケティングを活用した業界最高水準のカード稼働率を誇るなど、独自の会員募集ノウハウやマーケティング力に強みがあり、トップクラスの利用率や募集力を有しています。
クオークは、信販業界でトップクラスの取扱量を誇るショッピングクレジットを中心に、業界最大規模の取扱実績がある集金代行業務や大量小口の売掛金・月謝等の債権を一括して買い取りする独自の小口債権買取スキーム等の事業を積極的に展開しています。
合併会社は、こうした各社の強みを更に発展・進化させ、ＳＭＦＧグループとしての一体感を保ちつつ上場会社としての経営の独立性を維持しながら、クレジットカードと個品割賦の事業シナジーを梃子に、生活者の視点で他社にはない特徴を持った独自のビジネスモデルを構築し、企業価値の最大化を目指してまいります。
なお、合併会社は、ＣＦの中核的な経営基盤が東海地区を中心に所在していることを踏まえ、引き続き東海地区を重要な経営基盤のひとつとして重視するとともに、ＳＭＦＧ及び三井住友銀行の東海地区における営業戦略と密接な連携を図ってまいります。
またＳＭＦＧ及び三井住友銀行は、本日別途公表した「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略について」でお知らせしましたとおり、合併会社と三井住友カード株式会社（代表取締役社長：月原 紘一、以下「三井住友カード」）との緊密な連携体制の構築により、本邦ナンバーワンのクレジットカード事業体の実現を目指すこととし、本合併を支援してまいります。
２. 合併の概要
（１）合併期日 平成21年4月1日（目途）
（２）存続会社 適用される法手続き上の存続会社は、ＯＭＣカードといたします。
（３）本店所在地 登記上の本店所在地は、愛知県名古屋市中区錦三丁目20番27号といたします。
（４）その他
・商号、合併比率、資本金、代表者等合併の詳細については別途協議の上、平成20年9月に予定する合併契約締結までに決定いたします。
・組織上の本社機能については、名古屋及び東京に配置いたします。
・合併会社は東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部の上場を維持する方針であり、
このため存続会社となるＯＭＣカードは平成21年2月を目途に名古屋証券取引所第一部への上場を行う予定です。
・ＳＭＦＧ、三井住友銀行、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオークは、ＳＭＦＧグループによる合併会社への出資比率を40％台を目途として引き上げることを企図しており、今後具体的な方法について検討を進めてまいります。
・本合併は、法令等の定めに応じ、株主総会決議による承認、関係当局の許認可等が得られることや、必要な関係当事者の同意が得られることを条件に実施します。
３. 今後の検討体制について
合併に向けた協議を円滑に進めるために、ＣＦ、ＯＭＣカード及びクオーク３社の経営トップを共同委員長とする「合併準備委員会」を設置いたします。「合併準備委員会」の下に、企画、財務、人事、システム等個別テーマ毎の分科会を設置し、ＳＭＦＧグループのクレジットカード戦略の推進とも連携をとりつつ準備を進めてまいります。
４．スケジュール（予定）
平成20年9月（目途） 合併契約締結
平成20年12月（目途） 合併契約承認株主総会（臨時）
平成21年2月（目途） ＯＭＣカードによる名古屋証券取引所第一部への上場
平成21年4月1日（目途） 合併期日
５. 今後の見通し
（１）
ＳＭＦＧ
本件に伴う平成20年3月期業績予想の修正はありません。
（２）
ＣＦ
本件に伴う平成20年3月期業績予想の修正はありません。
（３）
ＯＭＣカード
本件に伴う平成20年2月期業績予想の修正はありません。
６. 合併当事会社３社の概要
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平成19年8月31日
現在
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平成19年9月30日
現在
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平成19年9月30日
現在
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商号
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株式会社
オーエムシーカード
（存続会社）
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株式会社
セントラルファイナンス
（消滅会社）
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株式会社
クオーク
（消滅会社）
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事業内容
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クレジットカード業務
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クレジットカード業務
ショッピングクレジット業務
融資業務
保証業務
集金代行業務
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クレジットカード業務
ショッピングクレジット業務
融資業務
信用保証業務
集金代行業務
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設立年月日
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昭和25年9月11日
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昭和35年1月28日
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昭和53年4月5日
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本店所在地
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東京都港区
港南二丁目16番4号
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愛知県名古屋市中区 |
東京都港区
三田三丁目5番27号
住友不動産三田ツインビル西館
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代表者の役職・氏名
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代表取締役会長兼
最高経営責任者
舟橋 裕道
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代表取締役社長
土川 立夫
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代表取締役社長
仁瓶 眞平
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資本金
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43,343百万円
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23,254百万円
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4,750百万円
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発行済株式数
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213,682千株
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144,785千株
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2,400千株
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純資産
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46,181百万円
（連結）
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69,877百万円
（連結）
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32,386百万円
（単体）
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総資産
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585,211百万円
（連結）
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1,195,672百万円
（連結）
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865,952百万円
（単体）
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決算期
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2月末日
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3月末日
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3月末日
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従業員数
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1,296名（連結）
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2,415名（連結）
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1,335名（単体）
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大株主及び持株比率
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野村信託銀行株式会社（信託口）*1（27.44%）
株式会社ダイエー（20.60%）
アコム株式会社（15.02%）
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株式会社三井住友銀行（14.29%） |
株式会社セントラルファイナンス
（20.00%）
銀泉株式会社
（17.08%）
株式会社三井住友銀行
（11.00%）
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主要取引銀行
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三井住友銀行
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三井住友銀行
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三井住友銀行
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当事会社間の関係等
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資本関係
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ＣＦはクオークの普通株式480,000株（発行済株式数の20.0%）を保有しております。
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人的関係
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ＣＦはクオークへ従業員3名を派遣しております。
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取引関係
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ＣＦとＯＭＣカードは情報システムの災害対策として相互補完体制を構築しております。
ＯＭＣカードは、ＣＦから提携カード業務処理の一部を再受託しております。
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関連当事者へ
の該当状況
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クオークは、ＣＦの関連会社であるため、関連当事者に該当いたします。
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*1野村信託銀行株式会社（信託口）の持株数58,633千株（持株比率27.44%相当）を信託財産とする信託受益権は、三井住友銀行が保有しております。なお、本信託口は、平成20年2月8日をもって期日到来し、三井住友銀行が信託財産である当該株式を取得、ＯＭＣカードは、ＳＭＦＧ及び三井住友銀行の持分法適用関連会社となっております。
７．合併当事会社３社の最近３決算期間の業績（百万円）
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ＯＭＣカード（連結）（存続会社）
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決算期
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平成17年2月期
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平成18年2月期
|
平成19年2月期
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営業収益
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139,178
|
145,989
|
155,383
|
営業利益
|
27,739
|
34,886
|
32,740
|
経常利益
|
27,900
|
35,572
|
33,292
|
当期純利益
|
15,823
|
18,363
|
13,944
|
１株当たり当期純利益
|
74.25円
|
85.89円
|
65.92円
|
１株当たり年間配当金
|
10.0円
|
17.5円
|
20.0円
|
１株当たり純資産
|
264.27円
|
312.20円
|
357.57円
|
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ＣＦ（連結）（消滅会社）
|
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決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
営業収益
|
98,731
|
106,178
|
106,425
|
営業利益
|
4,527
|
12,871
|
8,491
|
経常利益
|
5,021
|
13,402
|
8,888
|
当期純利益
|
3,205
|
303
|
1,837
|
１株当たり当期純利益
|
32.97円
|
3.02円
|
19.12円
|
１株当たり年間配当金
|
7.0円
|
7.0円
|
9.0円
|
１株当たり純資産
|
556.61円
|
582.77円
|
531.64円
|
|
クオーク（単体）（消滅会社）
|
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決算期
|
平成17年3月期
|
平成18年3月期
|
平成19年3月期
|
営業収益
|
72,803
|
67,319
|
62,109
|
営業利益
|
1,769
|
2,066
|
627
|
経常利益
|
2,096
|
2,456
|
1,069
|
当期純利益
|
1,382
|
2,480
|
▲21,562
|
１株当たり当期純利益
|
719.82円
|
1,291.82円
|
▲11,230.25円
|
１株当たり年間配当金
|
50.0円
|
50.0円
|
50.0円
|
１株当たり純資産
|
21,208.33円
|
25,283.35円
|
13,057.67円
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（参考資料）
【ご参考】本件に関連する本日付公表のその他のリリース
・ＳＭＦＧ、三井住友銀行、ＣＦ、ＯＭＣカード、三井住友カード
「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略について」
以 上
