定款の一部変更に関するお知らせ(1/1)
平成22年5月14日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号 ８３１６）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成22年6月29日開催予定の第８期定時株主総会及び各種類株式に係る種類株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的
当社の発行可能株式総数や普通株式の発行可能種類株式総数を増加させるなど、定款を次のとおり変更しようとするものであります。
(1) 普通株式の発行可能種類株式総数の増加等
①当社グループでは、国際的な自己資本規制強化の枠組みが明らかとなるなか、新たな競争環境下においても持続的成長を実現するべく、強靭な資本基盤と着実な成長を実現する事業ポートフォリオの構築に逸早く取り組むこととし、その一環として、当社は、平成21年7月に発行価額の総額で8,610億円の普通株増資を、平成22年2月に発行価額の総額で9,730億円の普通株式による増資を完了するとともに、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが自社及び子会社を通じて保有する当社の第四種優先株式の全株式を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付する等の施策を講じました。
これらの施策を通じて、当社の発行済普通株式数は昨年度中に約6億2千5百万株増加し、約14億1千4百万株となり、その結果、当社の普通株式の発行余力は、約8千6百万株（当社の現行定款上の普通株式の発行可能種類株式総数に対する割合は約5.7％）と極めて限定的なものとなっております。
かかる状況下、当社グループでは、インオーガニックな成長機会の捕捉も含めた更なる成長事業領域の強化のための戦略的機動性を確保することが、中長期的な企業価値向上に資すると考えますので、この際、当社の普通株式の発行可能種類株式総数を現在の15億株から30億株へ増加させたいと存じます。また、これに伴い、当社の発行可能株式総数も増加させたいと存じます。
なお、今後、当社グループでは、連結Tier１比率で10％程度以上を継続的に確保するとともに、中期的には、連結ROEで10％程度を目指してまいりますが、平成22年3月末の連結Tier１比率（速報値）は11.15％であり、連結Tier１比率目標達成の観点から更なる普通株増資を行うことは想定しておりません。また、本変更は、いわゆる｢買収防衛策｣の導入を意図して行うものではありません。
②先般、発行済の第四種優先株式の全株式を消却したことに伴い、不要となりました第四種優先株式に係る定款上の定めを削除いたしたいと存じます。
③これらのため、現行定款第６条、第７条、第15条、第21条及び第22条を変更しようとするものであります。
(2) 株券喪失登録簿に関する定めの削除
「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年6月9日法律第88号）の施行日の翌日（平成21年1月6日）から起算して１年が経過したことに伴い、不要となりました株券喪失登録簿に関する定めを削除するため、現行定款第13条を変更しようとするものであります。
2. 定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 平成22年6月29日（予定）
定款変更の効力発生日 平成22年6月29日（予定）
以 上
別紙
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 現行定款・変更案対照表
（下線は変更部分）
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現 行 定 款 |
変 更 案 |
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(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500,684,101株とする。 |
(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,000,634,001株とする。 |
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(発行可能種類株式総数) 第７条 当会社の発行可能種類株式総数は、普通株式が1,500,000,000株、第四種優先株式が50,100株、第五種優先株式が167,000株、第六種優先株式が70,001株、第七種優先株式が167,000株、第八種優先株式が115,000株、第九種優先株式が115,000株とする。 (株主名簿管理人) 第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③当会社の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成及び備置きその他株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 |
(発行可能種類株式総数) 第７条 当会社の発行可能種類株式総数は、普通株式が3,000,000,000株、第五種優先株式が167,000株、第六種優先株式が70,001株、第七種優先株式が167,000株、第八種優先株式が115,000株、第九種優先株式が115,000株とする。 (株主名簿管理人) 第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成及び備置きその他株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 |
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(優先配当金) 第15条 当会社は、第44条に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下優先株主という）または優先株式の登録株式質権者（以下優先登録株式質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主という）または普通株式の登録株式質権者（以下普通登録株式質権者という）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下優先配当金という）を行う。ただし、当該事業年度において第16条に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額を支払うものとする。 第四種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第五種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第六種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第七種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 |
(優先配当金) 第15条 当会社は、第44条に定める剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下優先株主という）または優先株式の登録株式質権者（以下優先登録株式質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主という）または普通株式の登録株式質権者（以下普通登録株式質権者という）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下優先配当金という）を行う。ただし、当該事業年度において第16条に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額を支払うものとする。 第五種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第六種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第七種優先株式 １株につき200,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第八種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 |
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現 行 定 款 |
変 更 案 |
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第八種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 第九種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 ②ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に満たないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 ③優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当は行わない。 |
第九種優先株式 １株につき300,000円を上限として発行に際して取締役会の決議によって定める額 ②ある事業年度において、優先株主または優先登録株式質権者に対して行う金銭による剰余金の配当の額が優先配当金の額に満たないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。 ③優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当は行わない。 |
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(取得請求) 第21条 第四種優先株主は、普通株式の交付と引換えに当該優先株式の取得を請求することができる。取得を請求することができる期間（以下取得請求期間という）及び取得の条件は、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議によって定める。 ②第五種優先株主及び第七種優先株主は、普通株式の交付と引換えに当該優先株式の取得を請求することができる。取得請求期間は、その末日が当該優先株式発行の日から25年を超えない相当な範囲内において、当該優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議によって定める。当該優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得する優先株式の払込金相当額を、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議によって定める方法により決定される価額（以下取得請求権行使価額という）で除して得られる数とする。ただし、当初の取得請求権行使価額は、市場実勢等を勘案して妥当と認められる価額を基準として決定されるものとし、交付する普通株式の数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条の規定によりこれを取り扱う。その他の取得の条件は、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議によって定める。 |
（削 除） (取得請求) 第21条 第五種優先株主及び第七種優先株主は、普通株式の交付と引換えに当該優先株式の取得を請求することができる。取得を請求することができる期間（以下取得請求期間という）は、その末日が当該優先株式発行の日から25年を超えない相当な範囲内において、当該優先株式を初めて発行するときまでに取締役会の決議によって定める。当該優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得する優先株式の払込金相当額を、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議によって定める方法により決定される価額（以下取得請求権行使価額という）で除して得られる数とする。ただし、当初の取得請求権行使価額は、市場実勢等を勘案して妥当と認められる価額を基準として決定されるものとし、交付する普通株式の数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条の規定によりこれを取り扱う。その他の取得の条件は、当該優先株式を初めて発行するときまでに相当な範囲内において取締役会の決議によって定める。 |
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(一斉取得) 第22条 当会社は、取得請求期間中に取得の請求がなされなかった第四種優先株式、第五種優先株式及び第七種優先株式については、同期間の末日の翌日（以下一斉取得日という）をもって、当該優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値 |
(一斉取得) 第22条 当会社は、取得請求期間中に取得の請求がなされなかった第五種優先株式及び第七種優先株式については、同期間の末日の翌日（以下一斉取得日という）をもって、当該優先株式１株の払込金相当額を一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数 |
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現 行定款 |
変 更 案 |
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（終値のない日数を除く）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、当該平均値が5,000円以上で発行に際して取締役会の決議によって定める額を下回るときは、各優先株式１株の払込金相当額をその金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。 ②前項の普通株式の数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。 |
を除く）で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、当該平均値が5,000円以上で発行に際して取締役会の決議によって定める額を下回るときは、各優先株式１株の払込金相当額をその金額で除して得られる数の普通株式の交付と引換えに取得する。 ②前項の普通株式の数の算出に当って１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条の規定によりこれを取り扱う。 |
