株式会社大和証券グループ本社とのベンチャーキャピタル合弁事業解消に関するお知らせ(1/1)
平成22年5月19日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
株式会社三井住友銀行
株式会社大和証券グループ本社とのベンチャーキャピタル合弁事業解消
に関するお知らせ
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：北山禎介、以下「SMFG」、その子会社及び関連会社を含めて「SMFGグループ」）及び株式会社三井住友銀行（頭取：奥 正之、以下「SMBC」）は、株式会社大和証券グループ本社（執行役社長：鈴木茂晴、以下「大和証券グループ本社」、その子会社及び関連会社を含めて「大和証券グループ」）との間のベンチャーキャピタル合弁会社である大和SMBCキャピタル株式会社（代表取締役社長：有明一夫、以下「DSCAP」）に関する合弁事業（以下「本合弁事業」）を、関係当局への各種手続きを前提に、解消することにつき合意いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．合弁事業解消の理由
DSCAPは、平成17年10月にSMFGグループ、大和証券グループ本社の両社が持つベンチャーキャピタル子会社（旧SMBCキャピタル株式会社（以下「SMBCC」）及び旧エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社（以下「NIF」））が合併して事業を開始して以降、真に競争力のある新しいプライベート･エクイティ･ファームとして、内外のお客さまのニーズにお応えしてまいりました。
一方、昨今の新規上場市場を取巻く環境は非常に厳しく、DSCAPの業績についても、厳しい状況が続くことが予想されます。
SMFGと大和証券グループ本社は、このような外部環境の変化等を踏まえつつも、引き続きお客さまに対して利便性に優れた質の高いサービスを提供するため、本合弁事業の今後の方向性について議論を重ねてまいりました。
然しながら、協議を通じて、今後のベンチャーキャピタル事業における両社の考え方の違いが明らかになったため、両社が各々のベンチャーキャピタル事業を展開することが望ましいとの結論に至り、友好関係及び信頼関係を相互に継続することを確認しつつ、本合弁事業を発展的に解消することといたしました。
SMFGグループといたしましては、グループの総合力を生かし、企業の成長を着実に支援するとの観点から、今後も引続きベンチャーキャピタル事業を展開し、「成長企業のパートナー」として、お客さまの資金需要に株式投資等により対応するのみならず、幅広い分野での総合的な情報提供を通じて、企業業績の発展、企業価値向上にお役に立つサポートを行ってまいります。
２．合弁事業解消の内容等
本合弁事業解消は、会社分割及び株式譲渡等の方法によって実行され、SMFGグループ及び大和証券グループは、本合弁事業解消に際してSMFGグループに承継される事業の受け皿となるNSキャピタル株式会社（DSCAPの100％子会社※1。以下「NSCAP」）及びDSCAPの資産及び負債の総計（純資産）が、それぞれの出資比率に合わせて概ね40：60になるよう、会社分割によりDSCAPからNSCAPに資産、負債、契約及び従業員を承継したうえ、NSCAP株式及びDSCAP株式の譲渡を行うこととしております。本合弁事業解消に係る、具体的な権利義務の承継方法及び本合弁事業解消後の資本関係は、概要以下のとおりとなります。
※1 平成22年5月19日現在
(1)権利義務の承継方法
本合弁事業解消にあたり、会社分割により、DSCAPの事業に係る権利義務の一部をNSCAPに承継し（以下「本会社分割」）、その後、SMFGグループ及び外部出資者がNSCAP※2の株式を保有することとなる（以下「本件取引」）予定です。
また、DSCAP※3の株式は、大和証券グループに属する法人が譲り受けることが予定されております。
※2 本会社分割後に「SMBCベンチャーキャピタル株式会社」に商号変更予定。本合弁事業解消後の当該会社を以下「SMBCベンチャーキャピタル」という。
※3 本会社分割後に「大和企業投資株式会社」に商号変更予定。本合弁事業解消後の当該会社を以下「大和企業投資」という。
本会社分割においてSMBCベンチャーキャピタルに承継される権利義務及び大和企業投資に残存する権利義務は、原則として以下の考え方に基づき決定されます。
①DSCAPが無限責任組合員（GP）となっているファンドについて
SMBCC及びNIFの合併前に組成されたファンドは、その組成経緯に従い、SMBCベンチャーキャピタル又は大和企業投資に承継され、SMBCベンチャーキャピタル又は大和企業投資が単独で運営管理を行います。
SMBCC及びNIFの合併後に組成されたファンドは、現在の運営実態等に応じて、SMBCベンチャーキャピタル又は大和企業投資に承継の上、合弁解消後も両社間においてファンド運営に関する一定の協力関係を維持する予定です。
②DSCAPが自己勘定で保有している投資先（以下「プロパー投資先」について）
SMBCC及びNIFの合併前から保有していたプロパー投資先は、原則として合併時の所有状況を基に、SMBCベンチャーキャピタル又は大和企業投資に承継されます。
SMBCC及びNIFの合併後に取得したプロパー投資先は、投資先との関係等を勘案して、原則として各投資先の持分を一体としてSMBCベンチャーキャピタル又は大和企業投資に承継されます。
(2)本合弁事業解消後の資本関係
(1)記載のとおり、本件取引の結果、本合弁事業解消後においては、SMFGグループ及び外部出資者がSMBCベンチャーキャピタルの株式を保有する一方、SMFGグループは大和企業投資の株式を一切保有しないこととなり、ベンチャーキャピタル事業に係るSMFGグループと大和証券グループとの間の資本関係は清算されます。
本合弁事業解消後の資本関係図は、本資料末尾【ご参考(2)】をご参照ください。
３．合弁解消のスケジュール
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平成22年5月19日（水） |
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合意書締結 |
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平成22年7月 1日（木） |
（予定） |
本会社分割等実施、合弁事業契約解消 NSCAPの商号を「SMBCベンチャーキャピタル株式会社」に変更 |
以 上
＜本件に関するお問い合わせ先＞
三井住友フィナンシャルグループ 広報部 03-5512-2681
三井住友銀行
広報部 03-5512-2681
【ご参考】
(1)合弁会社の概要
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名称 |
大和SMBCキャピタル株式会社 |
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所在地 |
東京都千代田区九段北一丁目8番10号 |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 有明 一夫 |
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事業内容 |
ベンチャーキャピタル業務、バイアウト投資業務 |
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資本金 |
18,767百万円 |
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設立年月日 |
昭和58年10月20日 |
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決算期 |
3月31日 |
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純資産 |
17,199百万円 |
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総資産 |
58,444百万円 |
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株主及び出資比率 |
株式会社大和証券グループ本社 |
60.00% |
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株式会社三井住友銀行 |
40.00% |
(2)本合弁事業解消等に係る資本関係図
〈現時点の状況〉
〈本合弁事業解消後の状況〉
注1.
DSCAPは、平成22年7月1日に分割承継事業を会社分割によりNSCAPに分割する予定。
注2.
NSCAPは、平成22年7月1日付けで「ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社」に商号変更予定であり、SMFG及びSMBCの連結子会社となる予定です。
注3.
DSCAPは、平成22年7月1日付けで「大和企業投資株式会社」に商号変更予定。
