ＳＭＢＣフレンド証券株式会社の完全子会社化に係る株式交換契約の締結について(1/1)
平成１８年４月２８日
各 位
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
（コード番号 ８３１６）
株式会社三井住友銀行
ＳＭＢＣフレンド証券株式会社
（コード番号 ８６２３）
ＳＭＢＣフレンド証券株式会社の完全子会社化に係る
株式交換契約の締結について
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「ＳＭＦＧ」という）及び株式会社三井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」という）と、ＳＭＢＣの子会社であるＳＭＢＣフレンド証券株式会社（以下「フレンド証券」という）は、今後提出する銀行法第52条の23第3項に基づく申請に対する当局認可を条件として、株式交換によりフレンド証券をＳＭＦＧの完全子会社とすることで平成１８年３月３０日に合意しましたが、ＳＭＦＧ及びフレンド証券は、本日開催した両社の取締役会の承認を受けて、株式交換契約を締結しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１．フレンド証券の完全子会社化の目的
わが国の金融市場の正常化に伴い、個人の家計金融資産動向は「貯蓄」から「投資」へのトレンドを一段と明確化させており、今後も個人における資産運用ニーズはますます多様化していくことが見込まれております。また個人投資家の金融知識の一段の向上とアセットアロケーションを通じたポートフォリオマネジメントへの関心の高まりにより、新たな資産運用ビジネスが広まっていくものと考えております。
これらを背景に、ＳＭＦＧは、銀行と証券との間のシナジー極大化を追求する、従来型のビジネスモデルとは一線を画した真の「銀・証融合ビジネスモデル」の構築を推進するため、フレンド証券を完全子会社化することによりグループ連携を一段と強化しグループ全体の企業価値の向上に努めることと致しました。
具体的には、ＳＭＢＣとフレンド証券の協働を通じたファンドラップサービスの提供、積極的な両社間の人材交流、ＳＭＢＣのお客様に対するフレンド証券による個別株式運用に関するコンサルティングサービスの拡充等を実施して参ります。
２．株式交換の条件等
（１）
株式交換の日程
株式交換契約書承認の取締役会 平成１８年４月２８日
株式交換契約書締結 平成１８年４月２８日
株式交換契約書承認株主総会（予定） 平成１８年６月２９日（フレンド証券）
フレンド証券上場廃止日（予定） 平成１８年８月２８日
フレンド証券株券提出期日（予定） 平成１８年８月３１日
株式交換の日（予定） 平成１８年９月 １日
（注）
1. 株式交換の日はＳＭＦＧとフレンド証券との合意により変更されることがあります。
2. 本件はＳＭＦＧにとって商法第358条の簡易株式交換に該当し、ＳＭＦＧの株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う予定であります。
（２）
株式交換比率
|
ＳＭＦＧ
（完全親会社）
|
フレンド証券
（完全子会社）
|
株式交換比率
|
1
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0.0008
|
（注）
1. 株式の割当比率
フレンド証券の普通株式1株に対し、ＳＭＦＧの普通株式0.0008株を割当交付致します。
2. 株式交換比率の算定根拠
ＳＭＦＧはゴールドマン・サックス証券会社を、フレンド証券はメリルリンチ日本証券株式会社を株式交換比率の算定に関するそれぞれの財務アドバイザーに任命致しました。ＳＭＦＧとフレンド証券は、両社のそれぞれの財務アドバイザーによる分析結果、その他の様々な要因を総合的に勘案した上で協議を行った結果、上記のとおり合意致しました。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
ゴールドマン・サックス証券会社は、ＳＭＦＧとフレンド証券の普通株式の株価動向の調査、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）方式、類似会社比較による倍率方式及び類似取引倍率方式を含む価値評価分析などの方法により株式交換比率を分析致しました。
メリルリンチ日本証券株式会社は、フレンド証券、ＳＭＦＧ両社につき、市場株価分析、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）分析および類似会社比較分析を用いたうえで、総合的な判断に基づいて株式交換比率を分析致しました。
4. 株式交換によりＳＭＦＧが発行する新株式数
普通株式249,015株
（３）
株式交換後における上場に関する事項
株式交換において完全親会社となるＳＭＦＧは上場を維持継続致します。また、株式交換において完全子会社となるフレンド証券は平成１８年８月２８日に上場廃止となる予定です。
（４）
株式交換交付金
株式交換交付金の支払はありません。
（５）
株式交換後の状況
① 商号、事業内容、本店所在地、代表者
両社の商号、事業内容、本店所在地、代表者については、「当事会社の概要」に記載の内容から変更の予定はありません。
② 資本金
本株式交換により、ＳＭＦＧの資本金は増加致しません。商法第357条の規定により計算される資本金の増加限度額のすべてを資本準備金に組み入れるものと致します。
③ 業績に与える影響
フレンド証券はすでにＳＭＦＧの連結子会社でありますので、本株式交換による今期の連結業績への大きな影響はありません。今後は、ＳＭＦＧがフレンド証券を完全子会社化することによってグループ連携を一段と強化し、銀行と証券との間のシナジー極大化を追求することで連結業績の向上が期待できると考えております。
④ 端数の処理
株式交換によりフレンド証券の株主に交付しなければならないＳＭＦＧの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い、当該株主に対しては金銭の交付が行われることになります。
以 上
当事会社の概要
（平成17年9月30日現在（※1）、単体ベース）
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完全親会社
|
完全子会社
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商号
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株式会社三井住友フィナンシャルグループ
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ＳＭＢＣフレンド証券株式会社(※2)
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事業内容
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子会社である銀行及びその他銀行法により
子会社とすることができる会社の経営管理業
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証券業
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設立年月日
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平成14年12月2日
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昭和23年3月2日
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本店所在地
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東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
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東京都中央区日本橋兜町7番12号
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代表者
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取締役社長 北山 禎介
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代表取締役社長 玉置 勝彦
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資本金
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1,352,651百万円(※3)
|
27,270百万円
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発行済株式総数
|
普通株式 7,303,472.77株
優先株式 950,101株
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普通株式 311,269,929株
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株主資本
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3,312,686百万円
|
127,320百万円
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総資産
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3,653,155百万円
|
243,482百万円
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決算期
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3月31日
|
3月31日
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従業員数
|
122名
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1,844名
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主要取引先
|
事業内容が経営管理業務につき該当なし
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一般個人、事業法人等
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大株主
(名称及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合) (※4)
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日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)
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6.56%
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株式会社三井住友銀行
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40.35%
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日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)
|
5.99%
|
住友生命保険相互会社
|
8.71%
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|||||||
ザ チェース マンハッタン
バンク エヌエイ ロンドン
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
|
2.13%
|
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)
|
4.05%
|
|||||||
日本生命保険相互会社
|
2.11%
|
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)
|
2.26%
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ステート ストリート
バンク アンド トラスト カンパニー 505103
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
|
1.91%
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株式会社クオーク
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1.43%
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主要取引銀行
|
事業内容が経営管理業務につき該当なし
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三井住友銀行
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当事会社の関係 |
資本関係 |
ＳＭＦＧの100％子会社であるＳＭＢＣはフレンド証券株式の40.35％を保有しております。
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人的関係 |
両当事会社間に役員の兼務はありません。 |
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取引関係 |
両当事会社間に取引関係はありません。 |
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最近３決算期間の業績
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決算期
|
16/3期
|
17/3期
|
17/9期
|
16/3期
|
17/3期
|
17/9期
|
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営業収益(百万円)
|
55,515
|
258,866
|
16,206
|
48,342
|
52,304
|
27,299
|
||||
営業利益(百万円)
|
52,470
|
256,222
|
14,468
|
18,806
|
18,042
|
9,795
|
||||
経常利益(百万円)
|
51,188
|
253,448
|
12,424
|
19,104
|
18,323
|
10,031
|
||||
当期純利益(百万円)
|
50,505
|
252,228
|
38,435
|
15,417
|
13,201
|
6,352
|
||||
1株当り当期純利益(円)
|
3,704.49
|
38,302.88
|
5,646.36
|
52.49
|
42.37
|
20.56
|
||||
1株当り配当金(円) (※4)
|
3,000
|
3,000
|
－
|
12.00
|
12.00
|
－
|
||||
1株当り株主資本(円)
|
232,550.74
|
257,487.78
|
268,549.24
|
345.25
|
402.58
|
413.29
|
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(※1)フレンド証券は直近決算（平成18年3月期）を、本日発表しておりますが、当事会社の概要では、時点を揃える為、平成17年9月中間期のデータを掲載しております。
(※2)現時点においてフレンド証券はＳＭＦＧの連結子会社であります。
(※3)現時点の資本金は1,420,877百万円であります。
(※4)普通株式の大株主及び配当状況を記載しております。
